洪锐明 ，德勤中国金融服务行业审计合伙人
编者按
中国正处于税制改革大背景下，税收规定越来越多，其不确定性也越来越突出，因此税务处理后置问题也变成前置考虑的因素。在2016年10月28日，中国资产证券化论坛（CSF）主办的2016消费金融资产证券化专题培训上，德勤中国金融服务行业审计合伙人洪锐明女士认为基于消费金融基础资产的特性，以及会计和税务准则的应用和交易结构的密切关系，了解消费金融基础资产和会计相关的一些特性是很有必要的。她介绍了判断“出表”问题的完整会计判断路径中的几个关键节点，以及原始权益人对资产证券化产品提供流动性支持措施在会计处理上的考虑，包括差额支付、流动性储备帐户等。最后，指出了从循环结构向持续购买结构转换的两种途径以及对出表问题的一些探索。
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洪锐明：
大家好，我是德勤审计合伙人洪锐明，今天很高兴与大家一起交流研讨，分享我们在资产证券化方面的观点和看法。我们之所以会被主办方邀请作为演讲嘉宾，是由于德勤在全球范围内大量参与了资产证券化的会计实践。
在全球范围内，德勤资产证券化团队连续11年被评为行业最佳会计事务所，也是全球结构化融资协会的主创方之一。在中国，德勤也是最早参与资产证券化业务的会计师事务所。国家开发银行从2005年第一单ABS开始一直到现在，都是由德勤担任资产证券化项目的会计师。德勤的先发优势一直积累到今天，在市场上也是有目共睹的。在目前已经成功发行的资产证券化项目里，无论在项目数量占比上，还是在发行规模占比上，德勤都拥有最高的市场份额。所以今天跟大家分享的不仅是我个人的一些看法，也是我们团队的经验的累积，希望能够对大家今后的工作有所帮助。
其实，会计问题在资产证券化业务里面，在成熟市场并不是一个特别难点或者特别重点的地方，因为在会计准则里有一些规定，在市场上也有大量的实操案例，根据这些可供参考的市场案例和会计准则的规定是可以解决的。但是在中国，会计问题一直以来都倍受关注，是因为中国在2005年资产证券化试点到2015年扩大试点的漫长过程中，首先所产生的案例其实还不够丰富，而且每个案例都有其自身的特点，因此在参考性上不具备普及性。再者由于资产证券化的线条非常长，会计问题往往会决定一个业务是否能进行下去，导致本来后置的会计处理问题变成了一个前置的考虑。资产证券化业务的会计环节很多，今天，我们只针对前置考虑有影响的会计问题进行详细论述。此外，中国正处于税制改革大背景下，税收规定越来越多，不确定性也越来越突出，税务处理后置问题也变成了前置考虑的因素。因此，我们今天主要讲会计和税务两方面的内容。
那我们先来看看消费金融的业务是什么样的。关于什么是消费金融，什么是消费金融资产证券化，前面的老师已经讲了很多，这里就不再重复。
其实，消费金融的业务特性跟会计处理并没有直接相关的关系，但由于基础资产的特性会导致交易结构设计上会显现出自己的特点，而会计准则和税务规定的应用，常常与交易结构有着密切的关系。因此，我们必须要了解消费金融基础资产和会计相关的一些特性，才能理解在一些会计处理问题中，为何要特别强调某几类典型的交易结构。例如，消费金融的基础资产笔数多、金额少，以及期限短，因此要做成一个具有商业推广意义的结构化产品，循环结构就是解决这个问题的利器。一定程度上说，如果没有循环购买的结构设计，把消费金融的基础资产打包成一个资产证券化产品的难度会大大提高，而且市场受欢迎程度也会极大降低。
根据资产证券化分析网上的数据统计，不难发现，消费金融产品在资产证券化试点范围里几乎是不存在的。原因是在于基础资产涉及到个人，涉及到消费者，为了防范风险，前十年里很少有消费金融类的产品。从2014年京东白条第一期开始，电商平台消费金融产品在最近两年出现了井喷式发展，消费金融产品也有越来越受到市场欢迎的趋势，一是因为它的基础资产极其分散，符合投资者的风险分散偏好，二是由于消费金融产品的基础资产的收益率也相对较高。
下面我再阐述一下为什么交易结构决定了会计处理。在交易结构中，对于消费金融资产证券化产品结构如何设置，需要考虑几个因素。其一，是否通知债务人，即是否把资产转让的安排通知给债务人。如果通知了债务人，在会计判断上可以免于进行过手测试的步骤。其二，是否设计有循环购买结构。这个在会计上与过手测试相关联。其三，风险报酬转移比例。在会计判断上，只有转移了所有权上几乎所有的风险和报酬，才能达到出表的效果。其四，关于增信方式。产品不同的增信方式会影响出表的判断。其五，谁是资产的后续管理主导方，这也会影响到基础资产是否能终极出表。在会计上就是说，是否需要合并发行资产证券化的特殊目的载体SPV，常见的就是信托或者专项计划。
目前为止，很多方包括原始权益人、中介各方讨论的问题，大部分集中在如何出表上。但如何解决出表问题是环环相扣的，需要有法律上的配合、原始权益人的配合，以及基础资产管理的手段是否实现了信息化管理。这些都是环环相扣的，并不能单纯地看会计处理上是否能够出表。
从会计层面判断出表问题的完整会计判断路线中有几个关键节点，是设计交易结构必须要去了解和考虑的，包括合并、终止确认哪些资产、转移/过手、风险报酬等四方面。
判断的第一个关键节点“合并”，就是指出表效果是需要在单体层面和合并层面都解决，还是仅仅在单体层面上解决。单体层面在资产证券化的会计语境里是指发行资产证券化的特殊目的载体，通常把它简称为SPV。基金、信托、专项资产管理计划等结构化的主体都需要考虑合并，而不能简单认为信托、专项计划等不具有法人资格的实体，所以不需要纳入合并范围考虑。
判断的第二个关键节点“是否已转让其合同权利以获得现金流”。这句话是会计准则中的原文表述。这句话实际上想表达的意思是这个合同的转让，是对外生效，还是对内对外皆生效？很多资产证券化律师给出的意见是，绝大部分转让合同只是对内生效，对内生效就是签署转让合同的双方生效。对外生效则是涉及到资产证券化业务的其他方也生效，比如债务人，是否已经接到债务转移通知。如果是对外生效，即是债务人已经知道债务发生了转让，甚至连债务人的现金还款路径实际上也发生了变化（现金直接回流到SPV，而不是回流到原始权益人）。在会计上，最大的好处就是不用进行后续的过手测试。如果能做到通知债务人，那么后面的会计判断就会大大地简化。
判断的第三个关键节点是能否通过现金流的过手测试。通俗来说，过手测试也很容易理解，就是现金的回流在原始权益人手上只是做过手动作，不会做任何的现金流截流，在会计上要求现金流的交付不能有重大延误。之前所谈到的循环购买结构为什么不能出表，因为循环结构对基础资产产生的现金流进行了截流，用回收的现金再次去购买资产，从而让它循环起来。在会计准则里面有明文规定是不满足过手测试的要求。
当完成过手测试后，判断的第四个关键节点是“该实体是否已经转让了所有权上几乎所有的风险和报酬”。这里常常最容易出现问题的是在风险而不是在报酬上。在证券化业务里面，作为投资者，很自然地要求原始权益人提供一些兜底的保障，或者是把整个交易回溯的手段，例如特定情况下的回购条款。这些条款会影响风险和报酬转移的判断，所以我们要判断这个交易到底是抵押融资的交易，还是资产转让的交易。如果是资产转让的交易，那么与资产相关的风险也必须转移。一些常出现的影响风险转移的情况，比如设计有条件的回购或者不良资产的置换等增信方式，这些判断风险报酬转移时，往往达不到风险转移的标准。但是有除外情况，比如这些不良资产问题的发生，是在资产封包之前，这时，发生不及格资产的置换和回购是没有问题的，因为风险并没有在封包后保留在原始权益人手上。在实际操作中，发生不合格资产置换的情形是非常少的，如果确实发生，可能说明原始权益人的管理能力或中介结构的尽调工作存在缺陷，因为对于入池资产是否合格资产的检查是各中介机构的重要工作范围。
会计准则中对“几乎所有”没有明确的量化标准，但实务中通常采用90%和10%预计未来现金流量变动风险敞口的比率进行判断。也就是说，如果转移了90%以上的风险和报酬，通常认为是转移了几乎所有风险和报酬转移，如果没有转移10%以上的风险和报酬，通常会认为保留了几乎所有的风险和报酬。如果介于二者之间，就是需要以“是否对资产保留控制”的标准来判断是终止确认还是部分终止确认资产。在实操上，我们可以用未来现金流的标准差法计算已经转移或者被保留的风险和报酬的比例。
接下来我们谈谈如何从业务上理解不同的会计效果。作为业务人员，需要考虑三个问题：是资产买卖交易？还是抵押融资交易？是否需要合并SPV？前两个问题就是从实质上判断原始权益人是想卖资产，还是用资产做抵押融资。业务人员在设计交易结构时，要尽量让交易结构设计和交易实质相吻合，如果两者过于分离，就会造成会计处理上的困难，导致会计信息质量的失实。最后一个问题就是合并之后穿透地判断前两个问题。
资产证券化业务最后在会计上的效果会有三种情况：如果是资产买卖，终止确认；会计上的效果是现金增加，基础资产减少；如果有风险自留部分，投资部分就有金融资产的增加；如果是一个部分转让的交易，就再同时确认继续涉入金融资产和金融负债；如果是抵押融资，会计效果只是现金增加，负债增加，不会影响原来基础资产的会计处理；最后的一种效果跟合并相关，如果原始权益人对SPV有控制，SPV需要纳入到合并范围。
财政部在今年8月份发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，《第23号—金融资产转移》修订准则的征求意见稿。在起草说明中，特别提及为配合逐渐常态化的资产证券化市场，第23号准则征求意见稿进一步明晰了金融资产转移及其终止确认的判断原则。
在这里，我列出了征求意见稿里与资产证券化业务相关的一些要点。第一方面，“维持资产转移及其终止确认判断原则不变”，这表明会计上的判断路径原则是不变的。第二方面就是对一些涉及出表问题的判断有了明确的规定，其中一点“通常不需要计算风险与报酬转移，即可判断”。也就是通常不需要做计算，就可以判断几乎所有的风险和报酬是否已经转移或者保留，但如果需要通过计算判断风险和报酬转移比例，就应当考虑所有合理的、可能的现金流的波动。这也就意味着还是可以通过计算，但是在计算时一定要确保计算在所有重大方面已经考虑到。第三方面，新修订的准则里，已经对借贷会计处理分录有了明确的规定。
以下我们一起来讨论，怎样的交易架构设计会妨碍出表。
举例一：资产证券化交易安排中可变回报的敞口过大，必须合并SPV。准则规定，如果一个实体控制了另外一个实体，当控制存在时是需要纳入合并范围。在会计上，控制有三要素，第一就是权力，即是否有权力去影响实体的运营；第二是在运营过程中，在实体上所获得的可变回报；第三，权力和可变回报之间存在关系，即通过权力去影响可变回报。
原始权益人（发起人），在目前资产证券化架构的设计中大多都是服务机构，对SPV具有权力。原始权益人作为服务机构收取的费用、作为SPV优先档的投资人所享有的利息、作为SPV次级档的投资人所享有的利息、原本应由发起人承担，但实际由信托财产承担的费用，这些都是可变回报的构成部分。
下面是对案例里面几方利益实体进行分析，判断每个利益实体在整个资产证券化的结构里，是否具有权力，有无可变回报，能否有权力影响可变回报？A公司作为原始权益人、发起人和服务机构是具有权力的，而且它拥有最大的可变回报。对A公司来说，具备了控制的三个要素，B公司和投资者只具有控制三要素的某些要素。通过计算，A公司的可变回报占整个专项计划(SPV)总体可变回报的51%，所以A公司需要合并这个专项计划。通常而言，如果希望不合并，A的可变回报不应该超过总回报的30%。
举例二：原始权益人对资产证券化产品提供流动性支持的情形。
第一种情形，差额支付，即当债务人不能及时向SPV还款时，发起人就有义务把没有还款的部分先做一个资金的垫付，再向债务人进行追索。这种情况下，因为原始权益人做出了资金的垫付，它承担了与基础资产债务人相关的风险，所以不能通过过手测试。
第二种情形，垫付及优先受偿安排，即当债务人未及时还本付息而导致优先级资产支持证券可能发生技术性违约时，发起人有义务向SPV垫付优先级资产支持证券的当期本息缺口，但有权从基础资产的下一期现金流量中优先受偿，且按照市场利率计收利息。上述情形下，发起人垫付资金后，尽管就基础资产的下期现金流量优先受偿，由于发起人并没有直接从投资者(金融资产受让方)全额收回垫付款项的权利，若基础资产现金流不足，发起人仍面临基础资产债务人相关的信用风险。因此上述安排有可能无法满足风险报酬测试的要求。
第三种情形，流动性储备帐户。在很多资产证券化产品中都会有流动性储备帐户的增信方式。SPV从基础资产当期收回的全部现金流中预先截留一部分用以填充“流动性储备账户”，直至流动性储备账户达到下一期应支付优先级资产支持证券本息金额为止，其余部分再纳入当期可供向投资者分配的现金流。当今后SPV没有收到足够的现金流时，将被用来作为向投资者分配的本息。我们的分析是，如果原始权益人需要合并SPV，储备账户预先截留的现金流将会使得部分现金流量转付给优先档证券持有人时出现重大延误，并因此无法满足过手测试的要求。只有当次级档证券全部由发起人持有，且流动性储备账户仅截留归属于次级档证券持有人(即发起人)的现金流量。时，该储备账户不会直接导致无法满足过手安排。但是，发起人全部持有次级在大多数情况下也会导致无法出表。
举例三：现金回流的时点和频率的设计不满足“及时支付”要求。准则规定，现金支付必须满足“无重大延误”的要求，但并没有定量说明无重大延误支付的时间期限。而我们通常所说的及时支付，在实务中，多数是指最长期限不能超过90天，在这一点上，时间的长短与基础资产的特性是密切相关的。如果放在消费金融基础资产上，基于其金额较小且笔数众多，如果仅收回一小部分就划付到SPV，显然是不经济也不实际的做法，所以必须设定一定的时间进行归集。但如果资产证券化产品的基础资产是笔数少，入池资产笔数有限，原始权益人为了平衡自身的收益和成本，延长现金的划付时间，这种情况不符合“无重要延误”的规定。所以，判断及时支付（无重大延误）是和基础资产的特性密切相关的。
举例四：循环结构，但缺乏配套交易结构设计。为何循环结构不能满足过手测试的要求，之前已经有谈到，这里不再重复。
以下是两个实际市场案例的介绍。第一个市场案例是京东白条。在京东白条二期里，因为原始权益人的子公司持有全部的次级，所以京东白条二期的会计效果是现金增加和金融负债增加，在集团层面需要合并SPV。
第二个案例是招商银行和享2016年第一期个人消费贷款资产支持证券。它是在2016年4月发行，其会计效果是表内个人消费贷款可以出表，且不需要合并SPV。至于它对应的交易架构，招商银行垂直持有各档次的资产证券化只有5%的比例，其内有持续购买结构。持续购买是资产购买方而不是卖方权利，而且设置了一个“提前摊还事件”，如果自最近一次持续购买对应的持续购买日起连续3 个月未购买任何资产，或者某一持续购买日日终，信托账户已收到但尚未用于持续购买或者分配的本金回收款总额超过前一收款期间期末资产池未偿本金余额的10%，就会有一个熔断机制，即不再持续购买。由于这样的一些交易架构的特点，是可以达到这样的会计效果的。
以下，重点介绍循环结构如何向持续购买结构转变。以招商银行和享2016年第一期为例，有以下两条解决路径供各位参考。第一是把资产转让通知债务人，可以通过结构的设计，使得转让收取基础资产现金流的权利也发生转让。在会计上最大的、最简化的好处就是，可以不再进行后续的过手测试。交易需要提供支持，法律意见需要明确信托设立日期，收取贷款现金流合同的权利已经实现了转让，但在实际解决途径方面，存在较大的难度。因为个人消费贷款的对象数量很多，通过某种途径和方法使得消费贷的个人得知消费贷款已经被转让，这在技术上具有一定的难度。第二个解决路径是持续购买的安排。合同中必须存在某个机制能够使得SPV向投资人支付现金流的义务得以豁免，并用该现金流购买新的资产，即SPV受投资者委托，自主选择向发起人或其它商业银行购买资产，且每次持续购买成为一项独立交易。建议制作独立的持续购买交易文件，文件中须明确几点：（1）SPV向投资人支付现金流的义务得以豁免，并受投资者委托，用该现金流购买投资者同意的符合要求的资产；（2）SPV可以自主选择向任何交易对手购买符合要求的资产；（3）购买/出售发起人提供的备选资产，对于SPV/发起人而言是一种权利，而非义务。当然，我们再次强调，交易形式与实质要一致。再持续购买中如何保证基础资产质量符合入池标准也是一个非常重要的环节，需要用信息技术的支持。
综上所述，我们对解决出表问题的方向有一些探索。首先在合并层面，尽量放弃SPV控制，原始权益人不要保留太多的可变收益。其次在转移和过手测试方面：（1）当然通知债务人是最好的选择，但通常在实务中难以做到。（2）安排第三方银行，提供流动性支持。前面谈到，流动性支持的一些安排会妨碍到出表。（3）因为过手测试很强调时间性，所以要使现金分配和回流时间少于90天。（4）持续购买，而不是循环购买安排。持续购买是发行人的权利，而不是义务，而且要有一个可以随时终止的熔断机制。（5）引入第三方服务机构。在不良资产的资产证券化业务里，目前已经有引入第三方服务机构，就是把服务机构的职责转让给第三方，而不是由原始权益人自己承担。最后在风险和报酬方面，原始权益人无风险自留或仅购买少量次级。
以上就是资产证券化业务在会计方面的介绍，希望能有益于大家。
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