孙维琦，德勤中国，审计高级经理
编者按
近几年，汽车金融资产证券化领域的创新条款越来越多，在会计方面和法律方面，也有了很多亟待应对或者明确的内容。前不久在中国资产证券化论坛举办的2016汽车金融资产证券化专题培训上，德勤中国，审计高级经理孙维琦认为，在现在的资产证券化业务当中，会计其实已经从事后转移到了事前，在整个产业链里也在逐步前置。对于会计处理上的关注要点，主要是合并、过手测试、风险报酬、出表，它们之间的先后顺序并不是随机排列的，而是环环紧扣的循序渐进的过程。
分享实录
孙维琦：
大家好，非常荣幸今天有这样一个机会跟大家一起交流。不管是汽车租赁的ABS，还是融资租赁的ABS，以前大家都属于创新阶段，但很多金融机构还是选择比较传统的方式。近几年越来越多创新条款不断出现，在会计方面，乃至法律方面，也有了很多需要应对或者明确的内容。
我认为，在资产证券化业务里，会计是比较重要的环节。会计在我们平时的理解和认知当中是属于事后的事项，是对已经产生的经济事件做事后的核算，但在资产证券化业务中是不一样的。很多企业在做资产证券化时，就已经设定好未来大概要实现怎样的经济效益，在财务报表上怎样的体现会最直白。大部分发起人都很关注自己的资产是选择出表还是不出表，在选择不同的模式下，交易条款如何帮助它实行这个模式。在资产证券化业务当中，会计其实已经从事后挪到事前，在整个产业链里逐步前置。
首先是资产证券化和常规融资的区别。企业为何会在近期倾向于资产证券化融资？对于常规的融资方式，企业和金融机构可能采用的是同业拆借的方式，如果是商务部下的融资机构或者企业，通常会通过银行去借款。在这样的情况下，企业面临财务报表的影响，其财务负担是比较高的，资产负债率也是比较高的。现在，很多银行对于信贷类贷款逐渐收缩，它们更喜欢一些有抵押有担保的贷款，所以通常会要求借款人提供很多担保物，多数以不动产或者是动产做抵押担保。目前，很多汽车金融公司和融资租赁公司中，上市的公司是比较少的，大部分是属于未上市企业的状态，它们的财务报表很多是非公开的信息，包括选用的一些审计师，可能是一些并不是很被大家认知的审计师。在这种情况下，银行在看企业借款人财务报表时，会认为企业的财务状况是不透明的，或者并不是可以完全被信赖的状态。此外，银行对放出贷款的资金监控是比较严格的，也意味着企业不能随意更改贷款资金的用途，只能用于贷款申请的用途上。所以，很多借款人都认为银行贷款的灵活度是很低的。在这种情况下，常规的融资企业就会碰到瓶颈或者困境，所以就会转向资产证券化。
什么样的企业可以有资格或者有条件去做资产证券化？从发起人角度，要识别企业中是否有稳定现金流的资产，或者是能够产生稳定现金流的业务。比如，汽车金融公司经销商的贷款，或者是个人的贷款，甚至是汽车金融公司偶尔做的汽车融资业务，这类业务或者这类的资产，都可以给企业带来一个稳定的现金流。不管是做金融租赁，还是商务部监管下的融资租赁公司，其租约本身就可以产生稳定的现金流。这两类企业是比较有条件，也是被外界的投资人认为可以做，或者是可以发起ABS业务的。第二是这类资产权属是否清晰，是否可以运营，资产端是否有一个清晰可辨的现金流，为后期发行的债券作为现金流支持。资产权属的清晰程度和业务运营是否能够独立，这是判断是否具备做资产证券化业务的关键点。
目前，我们比较关注的是现金流是否可以经过审计。基础资产本身是很重要的，基础资产的质量决定了之后投资者是如何看待发行的ABS产品的，底层的现金流是否可以审计，包括以后采取的循环结构是不是可以经得起审计，以及在信托或者资管计划ABS存续的期间，底层的资产是不是可以存续地做一些审计。
汽车金融公司是属于银监监管下设立的金融机构，它的汽车贷款、经销商贷款目前归类为信贷资产，主要在银行间市场发行。对于商务部批的融资租赁公司，很多归为企业资产，主要在交易所市场发行。目前在银登中心和银监会发行的信贷资产流转产品，在2014年就已经出现了，当时面对的是大型银行信贷的转让，现在这个产品陆续延伸到金融公司，包括银监会监管的融资租赁公司，主要面对的是信贷资产的流转。从银行间市场ABS交易数据可以看出，对公贷款占据了最大的比例，然后是汽车抵押贷款、住房贷款、消费贷款，和金融租赁资产。2016年1-10月信贷类资产证券化额度大概是2000亿元。2015年，国务院和银监会大力推银行资产证券化的项目，当年发行额度超过4000亿元。从去年井喷式的交易量到现在，回归了正常的活跃度。相反，在交易所发行的企业类ABS规模在今年有明显的增长。
信贷资产出表利弊的考虑。一个企业在做资产证券化时，最主要的考虑是这个资产到底选择出表模式，还是不出表的模式。会计只是一个结论，这里有很多的因素来最终决定企业选择哪种交易模式。会计处理模式主要有三种：出表、不出表以及选择部分出表，各有利弊。
在出表方面，从贷款额度上看，出表后的信贷资产就从账上灭世，贷款规模、额度就可以完全释放出来。在经济资本上，金融机构是有资本监管的，即需要有一个对应的资本计量，对于这部分贷款，出表对应的资本计量可以进行最大地释放，但同时留存的收益就会缩小。现在，很多产品设计了优先档、次级档，通常剩余收益积累储蓄的池子都归到次级档，基本上发起机构是不持有次级档，或者只持有少量次级档，才可能做到完全出表。大部分最后的剩余收益都归在了次级档，如果能实现出表，次级的大部分都实行了对外销售，基础资产的大部分收益都由发起人转让到了第三方，在这种情况下，留存收益是最小的。交易结构的内部增信是比较困难的，投资者希望增信越多越好，尤其是发起人给予的增信，但从出表的角度看，如果发起人做增信对不利于出表，如果选择出表路径，发起人是做增信就会受限。所以，需要考虑是否接受发起人增信，或者考虑发起人增信的程度的大小。继续涉入到会计上的报表上是一部分出表，一部分没有出表。
从2005年开始尝试资产证券化，到现在常态性的发展，在1.0、2.0、3.0里，从发起机构做资产证券化的考虑，包括交易的平台、发行利率的趋势和监管模式，这张表上列出了三个阶段的发展态势。
和银行间市场不同，交易所主要承接的是一些企业发起的资产证券化。企业的基础资产是很丰富的，包括应收账款、住房公积金、融资租赁、信托受益权，这些都是可以做资产证券化的。到目前为止，企业做资产证券化交易是非常活跃的，它们乐于发行资产证券化产品，一方面是因为企业本身有需求，另一方面是它发行的产品越来越被投资者认可，能够获取收益，所以企业才有积极性去发行资产证券化产品。在企业资产证券化中，资产能否出表，首先要确认现金流做资产证券化的东西是否在表内，如果在表内，就可以考虑能否出表的问题，如果不在表内，那就不涉及出表或者不出表的问题。
至于未来收益权，比如融资租赁和经营租赁。融资租赁签订了租约合同，把整个租约的应收融资租赁款汇确认在账上了，它资产做证券化时，就可以选择出表或者不出表，在表上就会有这样一个资产。但很多租赁公司做的经营租赁，和融资租赁是相反的。租约每年只能在账上确认一年的应收账款，而不能确认剩余年份的应收账款，这时也是可以做证券化的，因为租约是有稳定的现金流的。但这是不用考虑出表的，因为之后十年的现金流是没有反映在今年的账上。
资产证券化交易结构决定的会计处理。在做资产证券化设计时，会考虑这些会有对应的会计影响。首先要考虑收益权或者受益权，考虑到谁主导后续管理、循环购买、风险报酬情景、流动性垫付、增信方式，是否需要合并设立的资管计划、信托计划，以及过手安排的怎么影响的，最后是通过上面三个考虑如何最终实现出表。
发起机构是否要去合并特殊目的的实体，为什么合并会是很重要的？如果不合并SPV或者SPT，很多的交易条款是仅限于SPV和SPT的，SPV和SPT应该怎么去设定？从会计角度看，是不用设计的。很多会影响到出表或者影响到判断的条款，是可以挪到SPV和SPT后面的。从投资者的角度看，他认为有这些条款就足够了，并不一定要很清晰地去理解这些条例，这是发起人跟投资者之间的条款，或者是SPV跟投资者之间的条款，对于会计师出表不出表是很重要的。如果不合并SPV，有些条款的灵活性可以放在SPV和投资者之间，如果要合并了SPV，就是把发起人和SPV看作整体，SPV只是内部的发起的渠道。很多条款是需要看到SPV和投资者的，这就变成没有灵活度的了。到底要不要合并SPV是很重要的，表内有资产还是表内没有资产，怎么做现金流过手测试，是资产证券化的难点。风险报酬转移的程度，很多的流动性支持，包括现金流的垫付、流动储备账户，它们不但影响过手测试，也影响风险报酬转移的程度。
风险报酬模型参数的合理性，一般是由发起人委托券商或者顾问做的，会计师理论上拿到这个结果后，再复核结果的合理性。部分出表如何去核算？现在，部分出表是可以垂直持有的，要么是全部终止确认，要么是不终止确认，部分终止确认越来越少了。
增信措施对我们会计是很有挑战性的，一个是不合格资产的赎回及清仓回购条款。对出表的判断要根据流动性支持和差额支付的承诺、超额担保和第三方担保，最后是循环购买的结构。最早，银行一般不会出现循环购买，因为一般贷款的期限是比较长的，信托外的投资者接受的最长产品期限是3-5年。3年是最合适的期限，银行很容易能找出一类基础资产去跟它匹配。现在很多做消费贷或者做融资租赁也是如此，其基础资产如果不是做长期的时间段，可能是6个月或者是一年，从筛选资产开始，到真正推出这个项目时已经花费了半年，基础资产剩余期限不能完全匹配到设计的信托产品的期限，就变成了循环资产。现在的循环结构是大家越来越希望采纳的。最开始，会计界业内对循环资产是抵触的，后来跟国际委员会讲，国外的循环池和中国的是不一样的，中国的是有中国特色的循环交易的结构，我们也跟律师、券商、投行进行了讨论，设计出了一些可以满足我们会计层面上循环的结构。目前来看，循环池只要能够过掉一些技术壁垒，大家在交易结构设计上，就可以根据自己的结构去考虑循环，而不是被否决，完全不能做出表了。现在，随着会计技术的发展了，这个问题已经被克服了。
在会计方面，谈论的最多的是合并、过手测试、风险报酬、出表。它们的先后顺序并不是随机排列的，而是一环紧扣一环的，假如前面一个不符合，那么后面几个就不用看了，这是一个循序渐进的过程。首先是合并，要看后面所有的交易条款，是谁与谁之间的条款。看完合并以后，就能很清晰地知道，交易条款是谁和谁的。看交易条款是否符合过手测试，过手测试就是会计准则上说的金融资产转移的形式，如果满足了这些形式，接下来就看实质上是不是满足风险报酬的转让，最终实现出表。
这张图上，发起人的资管计划和证券持有人，在合并的情况下，资产计划和发起人是作为一个整体的。两个发起人通过资管计划平台，把资产卖给证券持有人，由发起人和资管计划向证券持有人出售。如果不合并，就变成发起人自己把它向资产计划做一个出售。
至于是否合并，取决于发起人是能否控制资管计划或者是信托，如果能控制就合并进来，像子公司一样；如果不能控制，它就是独立的个体，就不用合并。在整个合并范围内的，控制是分为三个要素。首先一定对它有一定的权力。第二在它身上是要获得回报的。如果有权力又有回报，一定是权力可以影响回报。这三个要素缺一不可，如果没有权力，即使有回报也是无所谓的。就像优先档的持有人，假设优先档是80%，次级档厚度是非常薄的，在利率比较好的情况下，基础资产产生的收益，大部分都转让给了优先档，因为它是有回报的，但它对基础资产或者信托是完全没有权力的，在这种情况下，这个信托是不用合并的。如果发起人对信托是有权力的，但只获得1%或者0.5%的收益，大部分的收益都转让给别人了，即使发起人有权力或者是有回报，权力影响回报的程度也是很低的，无论怎样影响，回报都是0.5%或者不到0.5%，在这种情况下，是没有理由的合并。只有合并对整个资产池是很重要的，通过权力对回报影响是很大的情况下，才是需要合并的。
如何判断合并。假设融资租赁的超额覆盖是115%，基础资产的溢价大概是15%，对外去发行ABS，优先档是80%，次级档是20%，优先级固定收益为7%，次级最高收益为12%。A公司除了收取1%的基础管理费以外，还持有50%的次级档证券。A公司的母公司B持有剩余的50%的次级，同时提供流动性垫付承诺。这种情况下，如何判断发起人是否要合并特殊目的的实体？A公司肯定对信托是有权力的，如果在正常情况下，管理人是正常的收款，然后划拨给信托回款的，而在基础资产发生违约时，会让发起人做一个资产服务机构。因为发起人比较了解基础资产，在发生违约时，可以通过它自身的专业能力采取有效的方式，最大程度地获得，违约以后再去回收基础资产的回收款。在这种情况下，采取什么样的回收方式，如何处置基础资产，会对基础资产的收益率产生怎样的影响？如果采取A处置方式，基础资产违约以后，收益率只能到10%-15%；如果采取B方案，收益率可能不会达到15%，但可能达到12%，能最大程度地接近15%。A公司的权力是很大的，在这种情况下是有权力的。可变回报，A公司的可变回报首先是1%的管理费，另外就是50%里面的50%。接下来是超额收益，整个资产是超额部分的15%减去存续的费用、优先档的费用，减去公司认购的次级档，剩下来的就是超额收益。资产池回报能够高也能够低，最终的受益人是自己，自己在收益率里的占比是很大的，采取的这些措施的好坏与否，最后影响的都是发起人最大的收益。发起人有权力，有回报，权力给到的回报影响是很重大的，这时就需要合并了。B公司是有回报的，因为也有次级档，但它没有权力，投资者也没有权力，所以，A公司是需要合并的。在量级上，什么程度是不需要合并的，或者到什么程度是需要合并的，在业内有一条线在30%左右，这是我们作为会计师，比较认可的界限。如果高于30%，基本上就要合并了，而低于30%，是可以不合并的。我们跟财政部讨论了很久，大家互相默认这条线，并没有成文的比例约定。但在国际会计准则里，通过很多案例，把这条线划在了20%，一些严格的会计师事务所在20%就可以合并了，有些会计师事务所也会接受30%的范围，这是量化上的考虑。
合并以后是过手测试，会计上着重看实质而不看形式。资产证券化是金融资产的转移，当然，形式也是很重要的，只有形式全满足了条件，才能去看实质。很多结构上的条款是会影响到形式的，其中最多的是流动储备、流动支持、循环结构、最高额保证，以及转付的分配频次。这些条款的设置对过手测试的影响是很大的，这是我们碰到的最大的影响资产证券化出表形式的条款。
在某种情况下，我们也可以不看形式。那么哪种情况下是不需要做过手测试的，准则上给了两条路，不需要做过手测试，就要很严格地满足转让。现在的资产证券化中，通常都是发起机构保留收款的权力，原始的基础资产把钱还给发起机构，发起机构再以贷款服务人或者是资产服务人的角色，把钱转付给信托或者是转付给投资者。这种情况没有满足真正意义上的条件，如果真正地卖断一个资产的话，这本身是给会计开了一条路，以后基础资产现金流的回收，原始借款人、债权人或者债务人，把钱直接转给信托，就不需要做过手测试了。从法律上讲，《合同法》的第80条要求通知债权人，现在为了避免麻烦，大家都不愿意通知债权人，即使通知也都是采用比较隐讳的方式。比如，有时我们跟某银行说，他一定满足不了过手测试，最好通知债务人，但某银行会说债务人都跟它关系很好，通知他会让他恐慌的，而且会影响他们之间的关系。再如，汽车金融公司的个人贷款，其债务人的数量是很庞大的，基本上是无法逐个通知的，所以他们就在自己的公开网站上滚动通知信息，然后把这些贷款进行转让，债务人看到了就算通知了，如果没有看到也不另行通知了，这也是种比较隐讳的方式，也算变相满足了公开的通知。当然，有的机构甚至不愿意去做滚动。如果在交易条款里，确实出于销售渠道的考虑，要设置一些增信措施，而导致满足不了过手测试，但自身又想出表，那就要把现金流的回收权力都转移掉。但出于权衡，债权人的关系还是要维护的，那就要走第二条路，在刚才的几个条款上都要有严谨的考虑。
过手测试的原则是无垫付原则、无重大延迟原则。假如发起人已经把资产售出了，在理论上，这个资产的好坏已经跟发起人没有任何关系了。那么，发起人从原始债权收到的资金和转出的资金之间的差额，它是不会去垫付的。当然，在某种极端情况下是可以垫付的，但它是要收取利息的；虽然基础资产还在发起人下管理，但它不能随意对外做处置和担保，因为这个资产已经售出，发起人只是纯粹作为贷款机构在管理；最后一个原则是，收到现金流后必须及时转给投资者，不能留在自己的账上，这就是无重大延迟原则。
接下来是实质，实质就是风险报酬的转让。很多企业不理解这个风险，比如有些企业账面上有100元的贷款，或者100元的资产，然后把100元全部转让出去，再在100元里承担一个担保，在5%的限额内。如果损失到5%以内，就承担担保的责任。发起人认为，在转让前，如果基础资产不好，损失就是100元，现在把100元转移，如果出现损失，那损失就是5元，最后承担的担保的成分，从100减到5，风险减低了95%，然后就可以出表了，风险也就降低到很小的水平了。其实并不是这样的，在某种情况下，通过这样安排，风险是丝毫没有转让出去的，而且还可能是不能出表的。
举个极端例子，比如基础资产的历史违约率是很低的，可能只有2%，无论怎样损失，只会损失2%。原来保留在账上时，资产的敞口是100，但在没转让前的，只会损失2%。转让后，100转移出去了，但是发起人损失了5%，而且只要损失了5%，都是由发起人对外做的担保，但事实情况下，损失都是2%，虽然资产敞口是大幅度地降低了，但风险敞口永远是2%，而且保留在发起人的账上。在这种情况下，从会计师角度看，风险在转让前和转让后并没有得到改变，实质上来说，这根本是不能出表的。发起机构是很容易把资产的敞口和风险的敞口混淆的，甚至汽车金融贷款银监会也数次约谈了我们。最初，监管机构也不理解，同样都持有5%的次级，为什么一个是可以出表的，另外一个却不可以出表，而且最终还实现了部分出表。不同的判断是不一样的，即使两个机构都是汽车贷款，或者是公司融资贷款，但由于客户群体的不同，其风险性也是不同的，早偿率也是不一样的，出表与否是需要看报酬的。虽然风险敞口是差不多的，但根据基础资产的判断分析，会计结果是不一样的。经过多次沟通，监管机构才转变了思路。
英国的德勤跟会计师委员会设计了一种模型，是用了很多统计学上的方法做的风险报酬转移的模型，而现在从会计师角度看，发起人不想去委托券商做如此复杂的结构，是可以用简化的模型来做的。首先做情景假设，比如我们做不同情况下的情景假设，看转让的基础资产的回收情况是怎样的，在不同情况的回收情况下现金流的变化，以及变化完以后对于分配出去的情况是怎样的，无非是全部给到投资者的。自己部分保留自己的次级档，或者是管理费，超额收益分两端，流出端和流入端，每种情况下，对应地给到投资者的现金流是怎样的，自己的现金流是怎样的。然后假设发生每种情景的机率是多大，在加权现金流限制的情况下，一般用的是标准差和方差，虽然做出来的数值偏差可能会很大，但在结论上比例影响不大的。
通过标准差或者是方差算出了一个比率，转移出大概90%以上的风险，基本上可以实现出表。如果保留了90%以上的风险，基本上就不能出表，在10-90%之间是部分出表的概念，比合并要严格一些。通常大家用的是10%这条分界线。
发起人担任资产服务机构会收取管理费。最开始时，服务机构真的是服务机构。随着越来越多创新的出现，发现很多的管理费都有固定和浮动方面，浮动以后管理费收取的层级也有不同。以前，中介机构是在分配之前先收取一些，后来逐渐在创新的业务里，只收取一点业务费，剩下的大部分是挪到优先档付完收取，或者挪到次级档付完收。在这种情况下，如何挪用，如何收取，定什么样的比率，都会对出表产生影响。而公允的市场服务机构要收的服务费，不管基础资产违约或者不违约，都一定能收到，它对出表几乎是没有任何影响的。但如果加了浮动，浮动的报酬是否公允是跟底层资产有联系的，它一个次级的概念，以前机构都是通过持有，后来发现持有次级是很明显的，而且因为次级档数太高，就跑到管理费浮动去了。这时如何判断浮动比率？浮动比率不大，大家就有可能认为是超过公允的服务机构来获得的收益，整个收益率或者风险是很大的，会影响到出表。在管理费层级，如果在优先档之前，跟所有的中介机构一起收取，不管基础资产如何，优先保证的是提供服务了就给服务机构服务费用。但如果挪到优先级之后，大家会认为这是对优先级的担保，如果挪到次级后，因为很多次级都是对外销售的，因此，它都会影响到出表。
第二个是不合格资产赎回和回购条款。所谓的不合格资产，资产池中的一些资产，在信托成立之前就已经不符合合格资产标准了，当时是不应该筛选进来的，出于对投资者的保护，这种情况下对于这些资产就要赎回。现在，很多发起机构既然有这个条款，这个条款在会计上是不允许过手测试的。会计上认为不合格资产出表的赎回是什么状态呢？这个状态是在信托成立日就已经存在的，逾期还款和信用评级下降都是信托成立日以后，借款人发生的一些状况。在入池当天是符合资产条件的，如果把它归到不合格资产，即使帽子套到不合格资产赎回，会计师上也是不认可的，而会认为这是对于基础资产的信用风险进行了兜底。像5%的担保，兜底兜到一定程度很有可能就没有出去，就会影响出表。在不合格资产条件设置时要明确这个概念。回购条款，对于清仓回购是认可的，对于其他类型的回购也是不允许出表的。但有两个前提条件，一个是日后基础资产池下到一定的层级，规模已经是很小了，当时设定的原理贷款人，从投资者角度，再付服务费去管理这个很小的基础资产池，从经济效益角度考虑就不太合适了，这时是允许赎回的，而且赎回是用当时的公允价。这种情况下，会计师认为是允许出表的。回购条款现在有很多的创新，都说可以回购，其中的大原则是，回购一定要是公允价格。很多人认为这是要经SPV和发起人认可的，但我们会计师是不接受的，因为这可能不是市场约定的价格，并不是公允的，而有可能是换了一个形式，像这种措施是需要回避的。当时公允市价是可以约定的，资产出表了，本身作为发起机构，也是投资者，日后只要有一个公允价格是可以再买回来的，最多在买回来的时候资产再回表，这并不影响最开始做资产时的出表。
对于早偿率、损失率，风险报酬的参数，怎样才是合理的假设。我认为，合理性首先是要跟自己纵向的历史相比，银监会在最初很多上市银行或者是上市的融资租赁公司和汽车金融公司做ABS的时候，提出一个了模型，即假设和发起机构自己对外披露的历史数据是否是一致的。如果自己对外披露年报里的历史数据跟假设明显存在偏差，这个会让投资者和监管产生误解。违约率、回收率要保持一致，不一致的情况下，有时是可以解释的。最开始做ABS时，很多企业金融机构做资产证券化业务时，他拿到的资产是优质中的优质，而且对外披露了早偿率、违约率等。
对宏观经济的假设，一定要跟大家对宏观经济趋势的看法是一致的。并不是这个是合理的，其他的就不是合理的了，只要解释符合自己的资产状况，那就是合理的。从会计师角度，也并不是说5合理或者10合理，是不存在这样的说法的。根据基础资产池和当下的状况的匹配，看它是合理还是不合理的。还有流动性储备账户，以前我们从会计师角度，看到流动性储备账户是很抵触的，这个通常是发起机构的流动性储备账户收款以后，作为普通账户再去分A档、B档，下一期如果没有A档、B档的资金储备账户给到A档、B档，则违反了无重大延迟原则，所有的现金流都要拿来给到投资者，一截留就意味着这部分的现金，起码要等到下个周期才能给到投资者，甚至有的需要等到下几个周期。因为有时候如果一直没有触发动用储备的条件，很有可能到最后才去还的，这才有了延迟支付的概念。从会计准则上看，这影响了过手测试的标准，我们当时认为流动性的储蓄是不可以的。现在合并SPV跟不合并SPV在这方面是不一样的，如果不合并的SPV，流动性储蓄可以截在SPV那一层，只看到发起机构把钱转到SPV，如果这两个转让都是很及时的话，SPV如何给到投资者，在什么期限内给，这是SPV跟投资者之间的约定，跟发起机构是没有太大关系的，这个条款是跟SPV之间的，原则上出表是没有任何影响的。如果要合并SPV，就要看到SPV给到投资者的流动储备，它最终是没有分给投资者的。所以在合并SPV和不合并SPV，对流动性储备合对出表的影响是不一样的。
即使合并了SPV，如果次级全部是发起机构持有和次级不是它持有之间，也是不一样的。比如发起人全部持有了次级，次级的持有人就是发起人，就会无延迟支付给对外的投资者。如果合并了SPV，次级是我持的，我对外投资的就是优先档的人。在这个时候，流动性储蓄分配完优先档以后，再分配次级的，如果对优先档全部分掉了，截在次级这里，外部投资者就全部分掉了，这是没有违背这个准则的，这种情况也是不会影响过手测试的。流动储备设置在哪个环节，合并与不合并特SPV，次级档也是很有讲究的。
循环结构为什么不能出表？它会影响过手测试，因为它不能做到及时给付。循环资产的现金流是源于基础资产的现金流，现金流可能不给到投资者，而是留在SPV用于重新购买新的基础资产，这种情况下是不能做到及时给付的，把钱给到了SPV不是一个循环，给到SPV以后，只要不合并SPV，SPV经过投资者的认可合和授权，是不用分给投资者，而是可以用于再去外部购买新资产的。SPV是有能力去外部购买的，而且不是受发起人控制的，它是有能力去外部筛选这些资产进行独立购买的。很多是买了发起人的，原则上交易结构里不一定要买发起人的。在那个时点里，外面有很多的的备选池，不同的发起机构都会给它提供跟现在基础资产池类似的资产去选择。如果满足这三个条件就证明，SPV跟发起机构已经是互相独立的，纯粹视作SPV独立地接受投资者委托的所做的独立交易事项。在这种情况下，即使设置了循环结构设置，从会计准则的角度上讲也是可以符合测试的，但如果合并SPV就比较难说了，是要有另外一些条件设置在里面的。
风险自留比例如何影响出表？最初，银监会只能持有最低档的5%，后来最低档的持有比例对出表与否的影响是很大的。风险报酬在次级厚度有多厚，自己厚度里再持有多少，这对发起人风险报酬转移的影响也是很大的。发起人对自己产品要提供一个担保，但后来是可以纵切的，现在是可以垂直持有的。在垂直持有5%的情况下都是可以确认的。每一个风险，等比例切的话，全部级别持到5%以后，整个风险里承担了5%，这样就落在了10%以内，可以很清晰地出表，只要后面不通过报酬、浮动收益，这都是很清晰的。
融资租赁中有一些问题，其中那个有两个比较突出，第二个还是目前正在解决的问题。租赁资产一般都有保证金，如何看保证金的问题。承租人，出租人交一定的保证金，这份保证金一般保留在原始发起人手里的，一般不会直接转到信托。我们做过一些金融租赁公司，为了能够顺利出表，这些钱都转移到了信托账户。但很多机构出于经济效益的考虑，为了保证金融资租赁规模，其保证金是很可观的，但从成本角度考虑，它们是不愿意把保证金转移到信托账户去的。如果不能转移是否代表了不能出表，影响了过手测试，或者承租人有一期租赁款没有给付的话，就要动用保证金，发起人把保证金还到基础资产池，这是不是有垫付的情况？通常律师认为，保证金是属于附属权益，理论上是属于租赁合约的附属权益，是可以入池的。入池以后只不过是受受托人，SPV的委托，再把这部分资金暂时存在发起人的账面上。在这种情况下，一旦某一期出现违约，发起人就动用保证金进行偿还，如果不够偿还，会由发起人来垫付，这部分资金一开始就是属于入池资产，而不是垫付资金，它不涉及延迟支付，因为在没有违约前，这部分资金不叫租金，理论上它不是租金的概念，是不会延迟垫付的。只有在它变为租金违约的那刻，保证金才会变成租金的形式。严格来讲，保证金是不影响出表考虑的。
保单。以前最早的租赁是没有做保单的，有一些保单的受益人是可以变更的，但后来，受益人不能因为资产变更就进行变更的。保单在理论上是因为跟着基础资产，是和保证金一样的概念，是要入池的。但现在因为受益人还是出租人，这种情况在业内融资租赁还没有出现，只是有一些融资机构走了先一步，在备选池时就拿出来跟会计师讨论，这个可能需要跟律师一起去解决的，可以动用权利触发完善事件。现在汽车贷款有车贷和对公贷款的放贷，并不是一开始入池就转让的，一定有一些权利完善触发以后触动权利变更登记的。目前我们在跟律师协商保单是否可以起用这样一个程序。如果到权利完善事件，这种事件出现了，再跟保险公司都是有可能进入到诉讼或者是法律程序的，这时通过法律的程序去变更，在权利完善事件下，是很有可能实现保障变更的。权利完善事件之前，大家还是很正常的情况下，是没有必要变更。如果在抵押担保物状态下，可以允许变更登记往后拖的话，保单为什么不可以？这个由会计师提出的设想，现在还在探讨和研究中。
汽车金融公司证券化业务的难点是，汽车金融公司收到的厂商贴息。贴息是否入池，会不会影响到出表的判断？我认为，它是有条件不影响出表的。本身先跟借款人就有份可能是在厂商贴息以后的贷款协议，因为借款人这部分利息是汽车金融公司给到利率的折扣，还是这部分汽车金融公司是厂商给的折扣，这是不确定的。汽车金融公司跟厂商是有协议的，是会补贴息率的。独立的看这两个合同，入池是跟借款人的合同，跟厂商的合同是可以不入池。现在有这样一个设想，最开始的设想是，如果厂商贴息入池，对出表是会引起麻烦的，厂商是一次性补贴的，但汽车金融公司是不可能在入池时把钱全部给到入池，或者直接给到对外投资者的，它入池时也是按照跟基础资产一样还款的频率，逐步释放给投资者的。这种情况下，就违反了不重大延迟支付原则，如果认定为是贷款利息，它不在基础资产池时不转给投资者，是违背会计准则的。
出不出表。以前很多机构都是要出表的，现在有一些汽车金融公司出于一定的考虑，并不一样要实现出表，所以，出表和不出表其实是比较灵活的，资产证券化是一个结构导向，需要首先确定要不要出表。
现在信息披露要求越来越高，从银监会、交易所、银行间的角度，都有持续披露的要求。
温馨提示
2017中国资产证券化论坛年会将于2017年4月24日-26日在北京国家会议中心召开。中国资产证券化论坛年会是国内证券化行业层次最高、规模最大、国际影响力最强的年度盛会。我们诚挚地邀请您在百忙之中拨冗莅临本届年会。
