图：德勤华永会计师事务所合伙人，俞娜
编者按：在2017中国资产证券化论坛年会上，德勤华永会计师事务所的合伙人俞娜女士，为我们做了资产证券化相关税收政策的分享，其中特别提到了资产证券化税收政策在增值税影响下的演进和探索，以及对证券化税收政策的展望。
俞娜（德勤华永会计师事务所，合伙人）：
感谢大家，我今天演讲的内容是资产证券化税务问题，听起来可能有点枯燥，但是税收问题一直是在资产证券化过程中困扰我们的一个非常重要的问题。因为税收问题无论是对产品发行的影响还是对投资人的影响，都终将会影响到资产证券化过程中实际的现金流入，以及投资人的回报。
过去几年，其实不是资产证券化的税收政策变化，而是中国大陆的增值税改革，对资产证券化行业或者金融行业造成非常大的影响。去年4月份我也在这里跟大家做过分享， 2016年5月1日之后，我国刚刚经历从营业税转到增值税的过渡，有很多问题困扰大家。一年之后回顾新的政策变化，资产证券化过程里面我们之前关注的问题可能已经得以解决，所以，这次我想分享的是，未来可能会很大程度上困扰证券化交易结构，以及影响不同证券化产品的一些新的问题。
我今天的内容主要围绕以下方面。首先是资产证券化相关税收政策的分享，其中特别会提到资产证券化税收政策在增值税影响下的演进和探索，然后是对证券化税收政策的一些展望。刚才我在另外一个会场讲跨境时提到一个理念，只有政策明确才能让境外投资人清晰的知道投资一个产品的税收成本和回报。虽然税收政策有很多不确定的因素，但是大家几乎都认为资产证券化在国内有市场推动，有投资者和融资人的需要，所以在市场不断庞大的同时，随之积累的问题也越来越多。
那么，为什么资产证券化的税收问题比较复杂？第一，交易主体比较多，如果发行主体是原始权益人，资产证券化交易结构主要是信托结构；如果是企业资产证券化，交易结构则可能是一种合同关系下的计划结构。另外，证券化还会涉及一些比较复杂的SPV、投资人等。第二，在资产证券化里面涉及的税收环节很多，这里包括设计环节、经营环节、交易分配环节；从税种维度去看，资产证券化有关的税种包括企业所得税、营业税/增值税、印花税。但是资产证券化直接相关的税务文件只有财税【2006】5号文件，而这个文件也只是特定背景下针对信贷资产证券化提出来的。
这个文件的特定背景就是基础资产的转移在会计上或者法律上都是通过出表的结构来实现的。但是文件中只提到管理人的税收如何处理，中介服务机构的税收如何处理等，相对来说已经是资产证券化下比较清晰且并不特别重大的事项，而对于诸如资产证券化下原始权益人转让基础资产时有没有税收问题，专项计划本身有没有纳税义务等这些比较重要的事项，文件并没有特别关注。
这个图表是去年到今年一年的时间里，金融行业营改增相关税收政策的变化蓝图。一共有六个新出文件，其中跟证券化最相关的文件就是140号文，并且它不是单纯地影响资产证券化，而是影响整个资产管理行业。
140号文最核心的影响在于，对资产证券化等资管产品收益及其纳税主体进行了界定。大家知道，原本投资人从资产证券化产品取得的收益，在信托和计划一般不需交增值税。如果有税收，一般是在投资人层面去交。而140号文带来的变化就是，资管产品在运营过程中发生的增值税应税行为的纳税主体是资管管理人。
在大家的概念中，资管产品一直是税收“透明”的，本身不是纳税人。这里在产品层面上涉及的税收包括所得税，增值税或者流转税。所得税的概念比较清晰，产品本身不是所得税上的纳税主体。但104号文把产品作为了增值税的纳税主体，其实与原来的概念不同。大家可能会问是不是在产品层面交增值税，投资人拿到收益就不用交增值税？其实不是这样的概念，140号文是把产品作为新的纳税层级。也就是，对于资产证券化未来的现金流和收益，在产品层面需要做一次判定，它是不是在增值税下有应税行为。同时分配给投资人的时候，还需要再做一次判定。所以这里可能会有两次判定，如果交易结构、交易文件、投资人收益分配等有关的设计，使得证券化运营中构成了应税行为，就可能产生重复征税，最终导致产品的回报率下降。
我们看看大的税收政策背景对资产证券化可能产生哪些影响？
现在增值税背景下，原始权益人把资产转到信托的这个环节有没有构成税收上的资产转让呢？这个问题现在的文件没有规定。这一不确定性会有非常大的影响，不仅影响到原始权益人未来取得现金流时的税收，也会影响投资人的税收。
第二140规定专项计划本身它需要交增值税，但是以他的管理人为纳税人。在看这个产品的增值税处理时，是看产品从资产证券化未来的现金流里取得的收益到底是什么性质？如果是贷款性质的收入，产品层面上管理人要交6%的增值税。如果产品设计上，是一个贷款类的交易结构，那么确实会有这个问题。
现在我们看多种资产证券化以及交易结构中面临税收问题有哪些？
第一个问题是原始权益人在设立资产证券化结构的过程里，究竟有没有在税收上实现基础资产的转让？以信贷资产证券化为例，信贷资产（包括应收账款）在企业账面上表现为债权。如果债权本身真正实现了税收意义上的转让，那么未来这部分债权滋生的利息收入，不应该反映在原始权益人层面。举个例子，银行贷款信贷资产证券化，贷款发生在银行和债务人之间，他们之间的贷款会不会因为资产证券化而发生了原始债权的转让？如果税务上认可这种转让，原来贷款合同继续产生的利息收入已经不属于银行，银行也不需要再就利息交增值税。
但是如果没有办法实现税收意义的真实转让，银行还会获得利息收入，还会去缴纳增值税。这时，资产证券化给银行的再融资就变成第二个独立的交易。在产品层面上，可能又是一笔利息收入，又要再交增值税。目前中国增值税的体制下，金融机构贷款利息的进项税不可以抵扣，所以，同一笔现金流在原始权益人层面缴纳了增值税，在产品层面还要另交增值税。如果设计的是一个保本的产品，投资人可能还需要再交一次增值税，这样就会产生同一笔现金流可能重复征税的问题。
未来我们希望跟监管机构沟通一些诉求，减少重复征税的可能性。但同时也要考虑如何在产品交易的设计上减少重复征税。刚才提及的是以已实现的债权作为基础资产的情况。现实中还有其他基础资产，比如未来债权、未来收益权，这些资产的转让会不会出现同样的问题呢？能不能出现税收上真正的转让呢？不同基础资产，涉及的情况也不一样。比如现在市场上比较火热的PPP资产证券化的税务问题就相对复杂。
PPP的基础资产究竟属于金融资产、无形资产，还是固定资产呢？因为一部分PPP未来现金流是政府支持的现金流，所以在会计核算上，会把这部分现金流入折算作为金融资产，剩余部分则作为无形资产。如此就造成入池资产在财务核算为不同类型，对应的税务处理也变得更加复杂。
除了基础资产转让相关的税收问题外，还有基础资产经营现金流的增值税认定问题。如果是以账面已经形成的债权作为基础资产，入池之前债权资产对应收入可能已经缴纳增值税；那么对于未来收益权来说，这里就会产生一个问题：资产证券化未来所有现金流不属于原始权益人，那么原始权益人还需要缴纳相关的增值税吗？
这是个非常好的问题。大家可能会混淆，认为基础资产现金流对应的收入和基础资产现金流未来的流向是同一件事。其实要分开来看，因为涉及两个不同的交易。第一个交易是原始权益人提供了相关的服务，现金流对应的收入应当是原始权益人的。虽然这部分现金流会最终流入证券化产品的托管账户，但是这并不一定直接影响原始权益人本身的税收。
仍以PPP或者未来收益权为例。比如以高速公路收费权、公园门票收益权为基础资产的证券化产品。对于公园，虽然未来门票收入的现金流去到ABS，但公园很可能仍应交增值税，因为公园本身提供了公园游乐设施服务。这个将直接反映为如何定义资产证券化的税收性质？从税收上将资产证券化认定为原始权益人的融资行为还是资产转让行为，将可能在很大程度上影响原始权益人在资产证券化过程中的税收处理。
同时，不得不谈谈，在目前的增值税下，不同原始权益人的税收处理上有一些不公平，所以，就可能产生同样大家都是做资产证券化，但原始权益人的税收影响却不一样。这里举三个例子做对比，分别是信贷资产证券化、租赁资产证券化和PPP。
第一个信贷资产证券化。刚才我们提到它的基础资产以应收账款的形式存在，或者反映为金融资产。满足一定条件时，金融资产是可以出表的。如果从财务、税收上同时认定应收账款从原始权益人 “转移”到SPV，应收账款未来产生的利息收入，已经不在原始权益人（银行）确认，所以，原始权益人（银行）也不会再缴纳增值税，这里增值税只是产品层面缴纳。
第二种情形是租赁资产证券化。租赁的增值税有一些特定规定，不管是直租还是售后回租，租赁公司本身增值税的纳税基础是取得的全部租金，扣除租赁公司发生的相关的财务费用，同时如果是回租，还可以扣除设备本金（直租不可以扣本金）。因此，租赁公司如果去做融资，比如说去银行贷款或发债，部分融资成本/利息可以从增值税的税基扣掉。140号文之前，租赁公司做资产证券化，因为产品本身是无法开具增值税发票，原始权益人层面上难以扣除资产证券化相关的费用。但140号文后，ABS或者其他资管产品下，产品管理人给原始权益人开具发票，原始权益人在交增值税的时候，把利息费用在税基中予以扣除。因此，原始权益人虽然就租金收入缴纳了增值税，但其承担的ABS产品的利息可以在计算增值税基数时扣除。
第三个情况，如果原始权益人是一个生产制造型企业或者是传统意义上按照17%或者11%去交增值税的企业。如果基础资产是固定资产、无形资产，且在资产证券化交易结构上没有办法实现基础资产真正意义上的移转，那么基础资产未来现金流形成的收入在原始权益人的层面上需要交增值税，这个增值税完全基于原始权益人提供的服务，与此同时，其承担的ABS产品的利息部分内含的增值税不可以抵扣。
大家比较三种类型的不同的证券化产品后可以看出，同样是做资产证券化结构，不同产品对于原始权益人本身的净的增值税的影响有可能不一样。
税收政策的发展应该是秉承中性原则的。所谓税收中性就是对于同样的纳税人，同样的业务活动，相关税收的基本原理应该相同，综合税负相当。这里为什么会产生刚才说的情况？主要是因为目前中国增值税体系下，不同行业的增值税的税率不一样的，造成计算应交增值税时，销项税为17%，进项税就只有6%；另外，利息收入要交6%的增值税，而利息支出对应的增值税进项税却不可以抵扣。所以，对于同一笔现金流（如利息），做了几次贷款交易结构，就可能就会产生几次重复征收增值税的情况。目前增值税的背景下，我们在设计产品的时候要尽量避免或减少因为交易结构、税收的机制原因造成重复征税的安排。
另外是税收的进一步的细化，是我们未来展望的方向，也是大家经常碰到的问题。一个是原始权益人的发票开具问题。很多时候原始权益人因为向客户和服务对象提供相关服务，需要开具发票，在中国目前的体制下就面临缴纳增值税，但实际上，当税收上认定基础资产已经转移，原始权益人一般就不再就基础资产产生的收入缴纳增值税。以信贷资产出表为例，债务人认为他跟银行做了贷款，应该是银行而不是产品给他开票；同样在租赁资产证券化中，租赁合同本身还是出租人和承租方间订立。承租方不会因为原始权益人进行了租赁资产证券化，而接受由产品/信托计划开具的发票。
还有一些发票问题直接反映在券商或者信托公司。在增值税新规下，信托或者计划一方面就管理费收入缴纳增值税，同时又是信托或者产品的纳税人。也就是，管理人既是管理费收入销项税的缴纳者，又是产品收入销项税的缴纳者。举个例子，产品收益一百块，其中五块是信托公司的管理费收入。此时，信托公司需要就管理费收入五块来缴纳增值税；同时又需要就产品的一百块收入缴纳产品层面的增值税。这里五块是产品付给管理人的管理费，是产品的成本。正常情况下产品成本的增值税进项税可以抵扣产品收入的销售税，前提是这部分产品成本有对应的增值税专用发票。对于产品而言，要想抵扣管理费中包含的进项税，就需要信托公司给所管理的产品或者计划开增值税专票，也就是信托公司向自己开票（因为自己同时是产品的纳税人），而这一做法在现在的增值税制度下是不可以实现的。这也是我们推动业界的一个方向，既然把产品的纳税义务放在管理人身上，就有很多交易细节上需要考虑发票管理问题。
最后一个问题是专项计划的纳税身份问题。刚才我们谈到资产证券化不仅涉及增值税，还涉及到所得税。营改增前，大家市场上统一的实践是, 不管是营业税还是所得税，所有的产品，信托或者计划都是“透明的”。营改增后，产品本身变成增值税的纳税主体。而所得税下，产品究竟是穿透的还是未来也会作为一个纳税实体？就成为困扰大家的问题。另外，如果所得税下产品被穿透了，收入性质会不会因此发生变化呢？因为资产证券很多收益来自于贷款服务或者投资收益，还有可能会有股息分配等等。所以，这些收益通过产品再分给投资人，收益本身的性质会不会发生变化将可能影响投资人收益在所得税上的处理和认定。
总体来说，虽然我们资产证券化经历了十年左右的时间，但是由于基础资产本身发生了非常大的变化，证券化的交易结构也变得越来越复杂。未来资产证券化的税收处理还会存在非常多的不确定性。作为业界的参与者来讲，我们需要去考虑在这种不确定的背景下怎样尽可能通过交易结构下相关的税收安排/税收规划来降低不确定性，乃至降低税收成本的目的。
我的分享就到这里，谢谢大家。
