针对近期的新型冠状病毒疫情，金融监管部门先后发布了一系列金融政策，其中涉及信贷资产证券化、企业资产证券化和资产支持票据项目发行和存续期管理的相关规定，以及给予疫情防控相关项目以“绿色通道”的具体政策（以下简称“疫情防控金融政策”）。中伦律师事务所资产证券化团队对该等疫情防控金融政策进行了梳理，本文包括以下四个部分：
一、截至2020年3月6日，已公布的疫情防控金融政策。
二、上述疫情防控金融政策涉及信贷资产证券化项目发行和存续期管理的具体措施。
三、上述疫情防控金融政策涉及企业资产证券化项目发行和存续期管理的具体措施。
四、上述疫情防控金融政策涉及资产支持票据项目发行和存续期管理的具体措施。
截至2020年3月6日，已公布的疫情防控金融政策如下：
涉及信贷资产证券化项目发行和存续期管理的疫情防控金融政策主要包括：
（一）2020年1月31日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号，以下简称“《五部委疫情防控通知》”）。
（二）2020年2月7日，中国人民银行金融市场司发布《关于疫情防控期间金融机构发行债券有关事宜的通知》（银市场〔2020〕5号，以下简称“《人民银行疫情防控期间发行债券通知》”），该通知适用于疫情防控期间金融机构发行各类金融债券、资产支持证券、证券公司短期融资券（以下简称“债券”）。
涉及企业资产证券化项目发行和存续期管理的疫情防控金融政策主要包括：
（一）2020年1月27日，中国证监会办公厅发布《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（证监办发〔2020〕9号）。
（二）2020年1月31日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号，以下简称“《五部委疫情防控通知》”）。
（三）2020年2月1日，深圳证券交易所发布《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》（深证上〔2020〕67号，以下简称“《深交所疫情防控通知》”）。
（四）2020年2月2日，上海证券交易所发布《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函[2020]202号，以下简称“《上交所疫情防控通知》”）。
（五）2020年2月5日，中国证监会公司债券监管部发布《关于延长公司债券许可批复时限支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《证监会延长时限通知》”）。
（六）2020年2月8日，上海证券交易所债券业务中心公布《关于疫情防控期间债券业务安排有关事项的通知》（以下简称“《上交所疫情防控期间债券业务通知》”）。
（七）2020年2月10日，深圳证券交易所固定收益部公布《疫情防控期间深市固定收益审核及发行业务相关问题解答》（以下简称“《深交所疫情防控期间固收业务问答》”）。
涉及资产支持票据项目发行和存续期管理的疫情防控金融政策主要包括：
（一）2020年1月28日，中国银行间市场交易商协会发布《关于加强银行间市场自律服务做好疫情防控工作的通知》（以下简称“《交易商协会疫情防控工作通知一》”）。
（二）2020年1月31日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号，以下简称“《五部委疫情防控通知》”）。
（三）2020年2月3日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步做好债务融资工具市场服务疫情防控工作的通知》（以下简称“《交易商协会疫情防控工作通知二》”）。
上述疫情防控金融政策涉及信贷资产证券化项目发行和存续期管理的具体措施如下：
一、关于信贷资产证券化项目发行和审核的具体措施
（一）发行申请相关材料可通过网上报送
根据《人民银行疫情防控期间发行债券通知》第一项：金融机构可通过邮件等方式发送债券（包括资产支持证券，下同）发行申请材料、备案材料电子版，远程办理债券发行工作，金融市场司工作人员将通过电话、邮件形式回复反馈。
（二）已核准或注册的债券额度有效期暂缓计算
根据《人民银行疫情防控期间发行债券通知》第二项：已核准或注册的债券额度有效期，自2020年2月1日起暂缓计算，恢复计算时间将根据疫情防控形势变化另行通知。
（三）鼓励通过远程招标方式发行债券
根据《人民银行疫情防控期间发行债券通知》第三（一）项：债券招标发行技术支持部门要优化流程，在符合规范性要求的基础上，为受疫情影响无法到达现场的债券发行人提供便利，支持其开展债券远程招标发行工作。
（四）利用网络、电话等非现场形式开展发行相关工作
根据《人民银行疫情防控期间发行债券通知》第三（四）项：疫情防控期间，充分利用网络、电话等非现场形式开展债券发行相关工作，严格按照疫情防控观察隔离期要求，做好个人防护。
二、关于信贷资产证券化项目存续期管理的具体措施
（一）合理调整非定期披露信息的时限要求
根据《人民银行疫情防控期间发行债券通知》第三（二）项：发行人受疫情影响无法按照相关规定或者约定进行非定期信息披露的，可延期披露。
（二）受托机构报告难以及时定期披露应提前发布延期公告
根据《人民银行疫情防控期间发行债券通知》第三（三）项：资产支持证券受托机构按照规定应披露的受托机构报告，若受疫情影响难以及时披露的，也应提前发布延期公告并说明预计可披露时间。
三、建立“绿色通道”支持疫情较重地区金融机构发行债券
根据《人民银行疫情防控期间发行债券通知》第四项和《五部委疫情防控通知》第三（十九）项：
（一）“绿色通道”适用范围
“绿色通道”适用于以下两类项目：
1.金融机构发债募集资金主要用于疫情防控的债券。其中，对于募集资金用于疫情防控的比例尚未有明确规定。
2.受疫情影响较重地区的金融机构发行的债券。其中，截至2020年3月6日，除湖北外，其他“受疫情影响较重地区”的范围和识别标准尚未有明确规定。
（二）、“绿色通道”具体措施
建立“绿色通道”的具体措施为由专人对接相关工作，优先受理发行申请，简化核准、注册程序，提高发行审核工作效率。
上述疫情防控金融政策涉及企业资产证券化项目发行和存续期管理的具体措施如下：
一、通过非现场方式办理相关业务
资产支持证券的审核、发行上市、信息披露等各项业务，均通过非现场方式办理，原需现场提交或报送的书面材料，可先以电子文件形式发送，上交所的项目纸面材料可在疫情防控结束后补充提供或由上交所按照有关政策精神予以灵活处理；深交所的项目可后续以邮寄等方式补充提供；无异议函将先以电子版形式提供。
《深交所疫情防控期间固收业务问答》：
八、疫情防控期间提供哪些非现场服务的便利措施？
答：疫情防控期间固定收益部暂不办理现场沟通、现场咨询等业务，支持通过电话、邮件等形式与审核员进行沟通。同时设立业务咨询专项服务通道，对在审核、发行、上市及挂牌转让等相关业务中出现的特殊情况进行解答。
原需向本所报送的审核及发行相关书面材料（如审核项目封卷材料、发行申请材料、律师发行鉴证意见、承销总结报告等），可以电子版文件形式先行发送，相应书面材料可后续以邮寄等方式补充提供。
公募公司债券证监会批复、私募公司债券和资产支持证券无异议函，本所将先行以电子版形式提供，待疫情影响结束后，项目组可现场领取或由本所邮寄提供。
二、关于企业资产证券化项目发行及审核的具体措施
（一）、发行与审核相关业务暂缓相关时限计算
自2月1日起，上交所的项目暂缓计算资产支持证券的反馈意见回复时限和中止后触发终止时限，深交所的项目暂缓计算审核业务反馈意见回复时限、超期回复的中止时限和中止后触发终止时限，恢复计算时间将根据疫情防控情况另行通知。
（二）、资产支持证券无异议函有效期暂缓计算
自2月1日起，资产支持证券无异议函有效期暂缓计算，恢复计算时间将根据疫情防控情况另行通知。
（三）、簿记建档和申购以现场和非现场结合的方式进行
簿记建档可仅安排簿记管理人的工作人员作为现场参与人员，可通过邮件或传真方式发送和接收申购订单，律师可选择视频连线或查阅现场摄像资料等方式进行见证并出具法律意见书等。
三、关于企业资产证券化项目存续期管理的具体措施
（一）可申请延期或暂缓信息披露
企业资产证券化项目存续期内，如因受疫情影响，不能在规定期限内披露定期报告、临时报告的，上交所的项目可按规定申请暂缓披露，深交所的项目可申请延期办理。
（二）鼓励非现场方式召开资产支持证券持有人会议
鼓励疫情防控期间采取非现场方式召开资产支持证券持有人会议。
四、建立疫情防控相关项目“绿色通道”
（一）、“绿色通道”适用范围
根据《五部委疫情防控通知》以及上交所、深交所的相关规定，适用于“绿色通道”的疫情防控相关企业资产证券化项目（以下简称“疫情防控相关项目”）主要是指以下三类：
1.募集资金主要用于疫情防控的项目。
其中，对于募集资金用于疫情防控的比例尚未有明确规定。
关于疫情防控项目，上交所进一步明确包括疫情防控涉及的重点医疗物资和医药产品制造及采购、科研攻关、生活必需品支持、防疫相关基础设施建设、交通运输物流、公用事业服务等；深交所进一步明确包括重点医疗物资和医药产品的研发、生产、采购和运输，医疗设施的建设、运维，供应疫情较重地区的生活必需品的生产、采购和运输，防疫相关的基础设施建设、交通物流运输、公用事业服务，以及偿还因前述用途发生的相关贷款等。
2.疫情较重地区的金融机构和企业发行的项目。
上交所规定以注册地或实际经营地作为“疫情较重地区的企业”的识别标准；深交所“疫情较重地区企业”除注册地、实际经营地标准外，还包括主要子公司位于湖北等疫情严重地区的企业，以及募集资金专项用于前述区域内的子公司生产经营的企业。
截至2020年3月6日，除湖北外，其他“疫情较重地区”的范围尚未有明确规定。
3.受疫情影响较大行业的企业发行的项目。
除以上两类项目外，上交所债券业务中心、深交所固定收益部均提到受疫情影响较大的企业发行的项目，也适用于“绿色通道”，上交所明确此类企业包括批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，住宿和餐饮业等企业；深交所明确此类企业包括疫情防控期间存在到期固定收益产品的企业，以及批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，住宿和餐饮业等企业。
（二）“绿色通道”的具体措施
截至2020年3月6日，“绿色通道”具体措施包括：
1.可申请延长审核及发行申请文件中所引用财务报告的有效期限。
疫情防控相关项目的审核及发行申请文件所引用的财务报告因疫情影响不能及时更新的，上交所的项目可由发行人、主承销商申请延长财务报告有效期；深交所的项目可由特定原始权益人及管理人申请延长财务报告有效期。需要说明的是，上交所的企业资产证券化项目应该也是由特定原始权益人、管理人申请延长财务报告有效期，建议具体操作过程中事先向上交所咨询、确认。
2.可说明后补审核及发行申请文件中的签字、盖章文件。
疫情防控相关项目的审核及发行申请文件，如由于疫情原因无法获得相关签字、盖章，上交所可先由主承销商出具说明并开展发行相关工作，深交所可先由管理人出具说明并开展相关工作，后续及时补充提交签字、盖章文件。需要说明的是，上交所的企业资产证券化项目应该也是由管理人出具说明，建议具体操作过程中事先向上交所咨询、确认。
3.可以在产品全称中添加“疫情防控”字样。
疫情防控相关项目可在产品全称中添加“疫情防控”等字样，深交所已取得批文尚未发行的疫情较重地区企业，以及发行阶段变更募集资金用途用于疫情防控的企业，可以发行时在产品全称中添加“疫情防控”等字样。
4.深交所可与非疫情防控相关项目同时申报。
根据《深交所疫情防控期间固收业务问答》第五项：疫情防控相关项目可与非疫情防控相关项目同时申报；新申报疫情防控相关项目的，已取得的资产支持证券无异议函不受影响。
上述疫情防控金融政策涉及资产支持票据项目发行和存续期管理的具体措施如下：
一、关于资产支持票据项目发行和审核的具体措施
（一）线上办理注册、发行各项业务
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第1项和《交易商协会疫情防控工作通知二》第三条第（一）款：鼓励发行人以及主承销商等机构通过非金融企业债务融资工具注册信息系统（孔雀开屏系统）线上办理债务融资工具注册、发行各项业务。
（二）项目纸质材料可在疫情防控期间结束后补充提供
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第1项和《交易商协会疫情防控工作通知二》第三条第（一）款：如需线下报送项目材料的，可以电子版形式发送，交易商协会将通过电话、邮件形式回复反馈。相应纸质材料可在疫情防控期结束后补充提供。
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第2项和《交易商协会疫情防控工作通知二》第三条第（二）款：发行人及主承销商需在注册会议后提交纸质项目档案材料的，可在疫情防控期结束后补充提供。
（三）注册会议采用电话会议形式召开
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第2项和《交易商协会疫情防控工作通知二》第三条第（二）款：注册会议在疫情防控期间采用电话会议形式召开，按照既有规定和原则开展评议工作。
（四）首次注册项目可线上领取《接受注册通知书》
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第2项和《交易商协会疫情防控工作通知二》第三条第（二）款：首次注册项目发行人和主承销商可通过孔雀开屏系统线上领取《接受注册通知书》，内容包含注册通知书及注册发行相关要求。发行人及主承销商通过孔雀开屏系统确认企业是否发生重大事项后可查看相关注册发行要求并领取注册通知书。
（五）放宽受疫情影响企业及机构注册（备案）反馈时限
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第1项：相关发行人以及主承销商等机构受疫情影响无法按既有时效要求补充注册发行材料的，交易商协会将按照有关政策精神予以灵活处理，切实便利市场成员业务开展。
根据《交易商协会疫情防控工作通知二》第二条第（二）款：按照国务院或企业注册地（或实际经营地）所在省份的具体复工时间计算反馈回复时间。如果确有困难不能在10个（5个）工作日回复，在此期间豁免提交延迟反馈说明。对于因疫情影响导致反馈时间延长的，不计入“累计60个工作日”撤回注册文件的周期计算范畴。后续将视情况和需求进一步研究完善并调整相关安排。
（六）延长注册和备案有效
根据《交易商协会疫情防控工作通知二》第二条第（一）款：对于2020年2月、3月已到期和将要到期的注册或备案项目，若有需要可将到期日延长至2020年3月末（即发行缴款日的设置不晚于2020年3月末）。企业注册地（或实际经营地）在湖北省的企业，可进一步延期至2020年4月末。永续中票、资产支持票据等其他特别计算有效期的品种比照办理。后续将视情况和需求进一步研究完善并调整相关安排
（七）B类主承可选择在本机构现场簿记建档
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第4项和《交易商协会疫情防控工作通知二》第三条第（四）款：原需在集中簿记建档现场（北京金融资产交易所）开展簿记建档业务的B类主承销商，在疫情防控期间可选择在符合内外部标准的本机构簿记建档现场，通过集中簿记建档系统参与簿记建档业务，并将簿记建档过程的音视频记录存档备查。
（八）利用网络、电话等形式办公及沟通
根据《交易商协会疫情防控工作通知二》第三条第（五）款：协会于2020年2月3日开始办公，疫情防控期间，优化债务融资工具注册发行工作流程，充分利用网络、电话等形式开展业务。如确需来访，请提前与协会工作人员电话联系确认，严格遵守疫情防控观察隔离期要求，做好个人防护要求。
二、关于资产支持票据项目存续期管理的具体措施
（一）合理调整非定期信息披露时限
根据《交易商协会疫情防控工作通知二》第四条第（一）款：发行人因各地延期复工政策无法按约定或相关规则进行信息披露的，可延期至复工后两个工作日内披露。
（二）稳妥做好年度报告等相关定期披露工作
根据《交易商协会疫情防控工作通知二》第四条第（二）款：发行人受疫情影响预计难以按照规定在2020年4月30日前披露2019年年度报告或2020年第一季度报表的，应按照规定提前披露延期公告，并在公告中说明受疫情影响导致无法披露的详细情况、预计可披露时间以及基本经营和财务数据等信息。
(三）灵活开展持有人会议召开相关工作
根据《交易商协会疫情防控工作通知一》第三条第3项：疫情期间建议尽量通过非现场形式召开，确需现场召开的，应按照当地政府相关部门要求做好防护措施。
根据《交易商协会疫情防控工作通知二》第四条第（三）款：如非必须，鼓励通过非现场形式召开持有人会议，确需现场召开的，应按照当地政府相关要求做好防护措施。前期已发布召开持有人会议公告，因各地延期复工政策而影响到原定流程的，召集人可视情况延期召开持有人会议。疫情期间，若发行人出现债券违约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下，合理缩短持有人会议召集召开程序。
四、因疫情影响导致付息兑付存在暂时困难的可采取多元化处置措施
根据《交易商协会疫情防控工作通知二》第五条第（二）款：对于因疫情影响导致付息兑付存在暂时困难的情况，发行人可与持有人协商采取多元化处置措施，采取调整债券基本偿付条款、调整偿付方式、对存续期债务融资工具进行置换等方式对债务融资工具进行重组，缓解短期流动性困难。
采用置换方式的，可在交易商协会履行特别注册程序后，向当期存续债务融资工具持有人发出置换要约，通过非现金方式以新发行债务融资工具置换存续债务融资工具。
三、建立注册发行“绿色通道”
根据《五部委疫情防控通知》第三（十九）项、《交易商协会疫情防控工作通知一》第二条第5项、《交易商协会疫情防控工作通知二》第一条以及中国银行间市场交易商协会注册办公室发布的《债务融资工具注册发行“绿色通道”——疫情防控债十问十答》（以下简称“《疫情防控债十问十答》”）：
（一）、“绿色通道”适用范围
1.疫情较重地区的企业的注册发行，特别是发新还旧项目。
其中，识别标准为注册地或实际经营地；截至2020年3月6日，除湖北外，其他“疫情较重地区”的范围尚未有明确规定。后续根据疫情发展情况，进一步优化疫情较重地区的范围。
2.参与疫情防控企业，募集资金主要用于疫情防控领域的注册发行。
“募集资金主要用于疫情防控领域”，尤其是疫情防控涉及的卫生防疫、医药产品制造及采购、科研攻关、建筑施工以及基础设施建设等行业企业。交易商协会注册办公室在《疫情防控债十问十答》中进一步明确具体包括以下三种情形：
（1）经营医疗设备、医疗用品、药品疫苗、消毒制剂生产销售或其他防疫相关业务的企业募集资金用于卫生防疫、医药产品制造及采购、科研攻关等。
（2）募集资金用于防疫相关基础设施建设、交通物流运输、公用事业服务、重点医疗物资采购、生活必需品支持、采购医疗设备等。
（3）如涉及其他相关防疫领域的项目，企业可根据实际情况披露相关性。
其中，对于募集资金用于疫情防控的金额占比，交易商协会注册办公室在《疫情防控债十问十答》中明确为不低于当期发行金额的10%（创新产品可酌情调整）。
3.受疫情影响较大行业的企业的注册发行。
“受疫情影响较大行业”主要包括以下情形：从事批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游（相关业务收入占比50%以上，或相关业务收入、利润占比均超过30%，以近一年或近一期两者孰高原则）。根据NAFMII行业分类，“批发和零售贸易”，“酒店、餐馆与休闲、旅游”，“交通运输”，“媒体与文化-文化创意”，“农、林、牧、渔-食品”等可参考认定为疫情影响较大行业。如不符合上述条件，但确受疫情影响较大行业的企业，可根据实际情况评估影响并披露相关内容。
（二）、“绿色通道”具体措施
交易商协会在《交易商协会疫情防控工作通知二》和《疫情防控债十问十答》中明确了以下“绿色通道”具体措施：
1.实施注册发行全环链快速响应。
对湖北省等疫情较重地区的企业、受疫情影响较大行业的企业，以及资金主要用于疫情防控相关领域的企业，在项目受理阶段采取专人对接服务，做到“即报即办、特事特办”，在合规基础上，简化受理流程，优先进行注册预评，优先安排注册会议，优先推送注册通知书，优先处理发行条款变更、重大事项排查等发行前流程，提高注册发行服务效率。
2.积极发挥创新产品优势。
发挥资产支持票据（ABN）等结构化产品的优势作用，盘活企业存量。鼓励和支持具备良好盈利能力及偿债能力的企业通过注册发行双创专项债务融资工具、并购票据等创新产品，募集资金通过投债联动的模式，为疫情时期暂时遇到困难的中小企业提供资金支持，解决流动性问题，助力上下游产业整合。
3.可在项目中添加“（疫情防控债）”标识。
“（疫情防控债）”标识包括“（疫情防控债）”和“（疫情防控专项债）”两种标识方式：
（1）对于募集资金用于疫情防控相关且金额占当期发行金额不低于10%的债务融资工具，可添加“（疫情防控债）”标识。
（2）对于募集资金全额用于疫情防控相关的债务融资工具，可添加“（疫情防控专项债）”标识。
《疫情防控债十问十答》进一步明确，如以资产支持票据为产品载体，基础资产或底层资产涉及防疫相关领域，或上述资产对应的债务人/融资人为参与疫情防控企业的项目，亦可添加上述标识。
4.添加“（疫情防控债）”标识的方式。
（1）发行阶段添加：目前统一在债务融资工具发行阶段添加“（疫情防控债）”标识。目前暂不考虑在注册阶段添加标识，若完成注册后当期发行募集资金用途符合添加标识要求，但未在注册时匡算的，则可在发行阶段通过发行条款变更流程添加；若符合标识要求用途已于注册时匡算，则可直接在发行阶段添加标识。DFI企业，在注册/备案相关材料中未涉及疫情防控相关募集资金用途的，也需要在发行前完成条款变更流程。
（2）在债券全称结尾添加：符合标识添加要求的，可在债券全称结尾增加“（疫情防控债）”标识，并向登记托管机构申请特殊债项简称。
5.添加“（疫情防控债）”标识的债务融资工具的信息披露要求。
（1）具体披露内容：添加“（疫情防控债）”标识的债务融资工具发行人首先必须严格按照债务融资工具基本的信息披露要求进行充分披露，包括资金使用主体和金额。同时还需披露募集资金或基础资产用于疫情防控的具体情况。
（2）不得变更用于非疫情防控领域：添加“（疫情防控债）”标识的债务融资工具发行后，用于疫情防控用途的募集资金不得变更用途，如确需变更的，变更后的用途应确保继续用于疫情防控领域。
6.疫情较重地区企业无法提交盖章材料的处理方式。
注册地或实际经营地在湖北省的企业，若受疫情影响确实无法完成盖章用印：
（1）后补盖章材料，具体按如下程序办理：第一，注册和备案等文件可以先提交材料，企业盖章材料后补，主承销商应出具相关说明。第二，发行信息披露文件可以先提交披露，并于推迟至截标日日中更正补全。若截标日与缴款日设置于同一日，应当不晚于截标前一个小时披露，并一对一告知已经提交申购订单的承销商或投资人，确保其合法权益不受损害。
（2）提交（披露）加盖电子印章的材料：已经启用合法有效的电子印章系统的各地区企业，疫情防控期均可提交（披露）加盖电子印章的材料。
作者：路竞祎、张丽娜和李乐辰
