银行业信贷资产登记流转中心副总裁 成家军
编者按：信贷资产流转业务自2013年启动试点以来，得到了国务院、银监会等监管部门及相关领导的大力指导和支持。李克强总理明确提出，“信贷资产流转、信贷资产证券化均是盘活信贷存量的重要手段”，对于支持和服务实体经济发展、促进金融机构及金融体系的升级转型，具有重要意义。
我国信贷资产流转市场建设逐步走向阳光化、规范化，这不仅关乎金融风险的防范、金融体系的稳定，而且对商业银行转型、金融创新意义重大。2014年8月份，银行业信贷资产登记流转中心正式成立；2015年6月25日，《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）发布实施；2015年7月2日，银行业信贷资产登记流转中心发布《银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2015〕9号），集中登记系统和信贷资产流转平台的建设，有利于信贷资产的创设、交易，丰富投资品种，扩大信贷资产的投资者范围，加速实现信贷资产流转，提高金融资源配置效率。
在今年8月7日，由金融梦工厂、中国资产证券化论坛（CSF）联合举办的“资产证券化合作发展峰会2015”上，银行业信贷资产登记流转中心的成家军副总裁，就我国信贷资产流转市场建设的意义、规范发展的要点等内容发表了主题演讲。
以下是成家军先生演讲的分享实录及PPT。
主持人：大家好！本届峰会的第一位演讲嘉宾是银行业信贷资产登记流转中心副总裁成家军先生。成家军先生毕业于中国人民银行金融研究所研究生部，主要研究方向是资本市场、商业银行与金融管理。他先后参与了我国投资行业改革以及多部银行监管法规与政策的研究制定工作，负责世界银行和国际货币基金组织金融体系稳健评估项目中国银行业压力测试报告的撰写工作，具有丰富的经济金融理论和金融改革经验。成家军先生历任中国人民银行研究生部银行管理司主任科员、银监会助理调研员、综合处副处长、非现场监管处处长、中国农业银行监管处处长、办公室主任和宁夏回族自治区人民政府办公室副主任。大家以热烈的掌声欢迎成家军先生！
成家军：尊敬的各位领导、各位专家，大家上午好。非常高兴能够参加本论坛，我愿意借此机会与大家分享信贷资产流转工作的一些体会。信贷资产流转是继资产证券化外，盘活我国信贷资产存量的又一重要方式。为落实国务院关于盘活货币信贷存量、支持实体经济转型升级的要求，经财政部、银监会批准，银行业信贷资产登记流转中心有限公司（简称“银登中心”）于2014年8月正式在北京成立，这是我国第一家经监管部门批准成立的专门从事信贷资产登记、流转的平台公司。2015年1月，银监会提出要以新成立的信贷资产流转平台为主体，逐步扩大银行业信贷资产流转的规模。今年6月25日，银监会发布了《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号），对信贷资产流转业务提出了集中登记的要求，这标志着我国银行业信贷资产流转市场规范化运作、规模化发展的开始。
一、银登中心的成立背景
关于银登中心的成立，可以用三句话来概括：中央有部署，市场有需要，监管有要求。十八届三中全会报告提出要全面深化经济体制改革，鼓励金融创新，加强金融基础设施建设，这些要求与建设信贷资产登记流转市场紧密相连。在近几年的政府工作报告中，李克强总理特别强调要围绕服务实体经济推进金融改革，健全中央银行利率调控体系。今年4月17号，李克强总理到国家开发银行和工商银行进行考察并组织召开座谈会。在座谈会上，总理第一次在比较公开的场合提出金融机构要以改革的方式着力解决融资难、融资贵的问题，特别提出要通过信贷资产证券化、贷款流转等方式盘活存量资金。
按照中央的部署，市场也积极行动起来。但是当前银行业信贷资产流转市场存在以下三个问题：
第一，有业务需求，没有业务平台。也就是说，私下信贷资产流转的需求非常大，各地的平台比较多，但是缺少一个全国统一的流转平台。
第二，有交易业务，没有规范的交易标准。各地和各个金融机构开展的大量信贷资产流转业务都没有一个统一的标准和规范，信贷资产流转的阳光化、规范化存在着问题。
第三，有交易市场，没有相应的配套服务。例如银登中心经营登记、集中登记、结算及其他金融服务，但相对来说仍比较欠缺，因为没有形成一个全国统一的市场。
从银行方面来讲，信贷资产流转业务与资产证券化具有同样的考虑。比如，实现资产的出表和存量资产的盘活，最终提高商业银行的资金使用效率。
从监管方面来讲，银监会多次提出要推进信贷资产的流转。在今年的全国监管工作会议上，银监会主席特别提出要提速银行业的金融基础设施建设。今年5月，银监会周慕冰副主席也强调要进一步推进信贷资产流转业务，坚持用好增量与盘活存量并重，进一步推进信贷资产证券化和信贷资产流转业务，推进信贷资产登记托管业务，并加快信贷资产的流转。
同时，银监会今年发布了25号文——《中国银监会关于银行业进一步做好服务实体经济发展工作的指导意见》，明确了要推进信贷资产证券化和信贷资产流转业务，提高资金周转速度。
按照中央、市场和监管的要求，银登中心在经财政部同意、银监会批准下于去年8月8日正式实现了挂牌。
去年12月底，银登中心的公司治理架构基本形成，股东会、董事会、监事会基本到位。目前公司的架构是：董事长、总裁、监事长及几位副总裁，他们分别是来自于监管部门和财政部的领导。
今年6月11日，银监会副主席曹宇先生到银登中心进行了调研。他对银登中心的前期工作给予了充分肯定，认为银登中心依托中央国债登记结算有限责任公司的技术优势，系统建设起点高。同时曹主席指出，银登中心下一步的工作主要是落实国务院盘活存量的要求，推动银行业的改革，并以市场化的方式运作平台。
根据银监会的批准，目前银登中心的业务主要是登记、流转、结算、代理本息以及银监会批准的其他业务。银登中心定位于金融基础设施。根据国际清算银行支付结算体系委员会和国际证监会组织技术委员会联合发布的《金融市场基础设施原则》，登记托管系统属于金融基础设施，应当实行集中比例的登记。各国的实践也证明，分散登记具有很多弊端，这一点也体现在我国早期的债券市场中。部分国家甚至为集中登记托管专门立法，这种方式同样适用于我国的信贷资产流转市场。
2015年6月25日，银监会发布了《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号），要求银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应在银登中心进行集中登记。为配合银监会的要求，银登中心于2015年7月2日专门发布了经银监会批准的《银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2015〕9号）。
二、信贷资产流转是盘活银行存量资产的重要手段，对于促进经济金融转型升级具有重要意义
信贷资产流转是支持实体经济转型升级的具体举措。李克强总理在视察国家开发银行、工商银行时明确提出，金融机构要以改革的方式，通过信贷资产证券化、贷款流转等方式盘活存量资金，引导更多资金投入实体经济，使金融与实体经济共享发展红利。商业银行开展信贷资产流转业务，尽管通过了多重结构、不同渠道、不同方式，但动员社会资金支持实体经济的力度在增强。如果能够通过信贷资产的流转将相关的信贷风险很容易地转移出去，将会极大地激励商业银行提高信贷投放力度，从而加大对实体经济特别是小微企业、三农服务等薄弱环节的金融支持。通过加快信贷资产流转，从而进一步降低全社会的间接融资比重，将信用风险逐步转出银行体系；进一步降低社会融资成本，将盘活的信贷资金再投入到实体经济的发展中去，在服务经济转型升级中进一步提高金融服务的能力。
信贷资产流转是实现商业银行转型的重要契机。随着我国经济进入新常态，主要依靠利差收入为主的传统盈利模式难以为继。通过信贷资产转让，能够降低商业银行信贷的行业集中度、区域集中度和借款人集中度，优化银行资产结构，分散银行信用风险，改善资产负债管理。商业银行也可以办理以信贷资产为抵押的融资业务，开拓新的资金来源渠道，负债的来源进一步多样化，提高银行的中间业务收入，逐步转变过度依赖规模扩张的经营模式，实现商行业务与投行业务、交易业务的并行发展。只有将存量的信贷资金流转起来，银行资金的使用效率才能提高；只有做好信贷资产流转工作，商业银行的经营模式才会相应地实现转型升级。
信贷资产流转是对我国金融体系的丰富和完善。这主要表现在三个方面:首先，信贷资产流转市场的出现和发展，将极大地促进我国金融基础设施建设，丰富我国金融市场的内容，特别是对我国信用风险转移市场的形成将起到极大地促进作用。其次，信贷资产的流转将会促进信贷市场与资本市场的沟通与联系，通过将信贷风险转移到银行体系之外，使得银行体系的稳定性得到极大的增强。商业银行通过表内外业务的创新活动，积极参与金融市场的活动，促进了我国利率市场化的改革。第三，增加投资者的投资选择，为各类机构和社会个人提供了风险低于股市、收益率高于储蓄和债券的多样化投资选择，进一步吸引社会资本参与我国金融体系的建设，有利于在全社会范围内实现信贷资源的再配置，对拓展金融体系层次、深化金融改革具有积极意义。
三、集中登记是信贷资产流转业务阳光化、规范化发展的需要，也是强化信贷资产监管的重要抓手
为落实国务院提出的相关工作要求，银监会从2013年起组织开展了信贷资产流转试点工作。在监管部门的创新引领下，先后有近90户商业银行及其分行参与了信贷资产流转试点工作，通过试点创新了流转标的，探索了流转途径，优化了业务流程，为规模化开展信贷资产流转工作积累了可复制、可推广的经验。在此基础上，进一步强化信贷资产流转业务集中登记的要求，对于我国信贷资产流转市场的建设具有重要的现实意义。
集中登记是信贷资产流转规范化、阳光化的需要。近年来，随着参与金融市场的力度和深度的加强，银行资产负债表已经发生了深刻变化，不仅传统信贷资产的比重在下降，而且信贷资产的类型也发生了很大变化。在金融创新过程中，商业银行通过多种渠道、采取多种方式开展了非标准债权的投资业务，特别是通过理财计划、资管计划、信托计划等方式，形成了大量的表外信贷资产，这些表外信贷资产名义上是计在银行的表外的，但通过隐蔽的回购承诺或者其他担保承诺，银行承担了一定的信用风险。这些“准信贷资产”具有较强的流转需求，有的银行已经开展了此类资产的流转业务，有的规模还相当大。银监会高度支持银行的金融创新工作，鼓励商业银行通过事业部制改革、设立专业子公司等方式，实现银行理财业务、同业业务与商业银行业务的风险隔离。现在，银监会决定对全部信贷资产流转业务进行集中登记，就是要以集中登记为抓手，摸清银行业信贷资产流转的底数，实现各类信贷资产流转业务的规范化、阳光化，并以此为契机深入推进信贷资产流转工作。只要登记工作平稳地开展起来，一段时间后就会对信贷资产流转工作有很大的推动，这就是一个进步。
集中登记是加强信贷资产监管的重要抓手。对信贷资产流转进行集中登记，要求银行无论是通过线上或者线下以何种方式达成交易，都必须在银登中心进行登记。实践证明，集中登记可以强化对信贷资产流转双方的约束，通过为信贷资产分配唯一可识别的资产代码，能够跟踪监测信贷资产的流向，信贷资产在银行机构的出表、入表，无论是放到信贷客户或者投资客户上，我们都能非常清楚地察觉，有效防止流转后信贷资产在银行资产负债表的“悬空”，有利于信用风险的准确资本计量，使信贷资产始终处在监管的视野范围之内。
四、以防范金融风险、维护金融稳定为目标，高度关注信贷资产流转业务的潜在风险
金融风险是客观存在的，再好的银行管理和金融监管都不能使风险凭空消失，但可以降低单个银行或者整个银行业本身的金融风险，也可以将风险转移到其他金融机构、甚至金融体系之外。同其他金融资产一样，信贷资产流转业务也具有相应的风险。应重点关注的风险包括如下几个方面:
关注是否实现了风险的真实转移?商业银行在转让信贷资产的过程中，是否实现了信贷资产的真实转让、从而实现了风险的真实转移是金融监管者最关心的问题。一般来说，判断信贷资产是否“洁净销售”的标准，主要看商业银行是否有如下三种承诺之一:一是承诺回购或者承诺交换任何资产，二是无论是法律上还是实际上的承担损失的承诺，三是对已售信贷资产本息的任何承诺。除此之外，即使具有下列行为，也不完全被视为实现了洁净销售:一是出售信贷资产的银行对购买资产的SPV拥有股权或者管理控制权，或者SPV被纳入银行的合并财务报表；二是出售信贷资产时，出售银行以SPV的名义进行；三是出售银行对出售的信贷资产给予任何形式的流动性支持等信用增级行为。国际上通行的要求是，若不能实现信贷资产的真实转让，无论是在法律层面，还是实际操作层面，相关的信贷资产必须留在商业银行的资产负债表内，继续按照监管要求提取相应的监管资本。
关注是否产生了新的操作风险和声誉风险？同其他银行业务一样，在信贷资产流转过程中，商业银行也会面临操作风险，这主要是指银行即使在洁净出售后，仍然要承担着信贷服务者的角色，对信贷资产的贷后管理承担一定的责任，这使得银行与信贷资产投资者的关系更为直接。商业银行为此需要投入更多的人力资本、技术设备等资源，确保能够正确履职，从而操作风险上升。更为重要的是，一旦出现银行出售的信贷资产收益未达到投资者期望的水平时，投资者总会将持有的信贷资产及其受益权与银行联系起来。如果未能审慎处理，商业银行将面临一定的声誉风险。金融监管者要做到两点:一是确保商业银行认识到相应的操作风险和声誉风险,并将其控制在可识别、可管理的范围内,二是确保银行计提充足的监管资本，从而充分覆盖这些风险。
关注是否影响到了金融稳定?信贷资产流转业务对金融体系的影响，主要表现在两个方面:一是可能存在监管套利活动。从业务发展的目标上讲，信贷资产流转与信贷资产证券化具有相同的动机，都 是为了提高信贷资产的流动性，以及实现银行信用风险的分散和转移。这就要求在监管要求、监管标准等方面尽可能地保持一致，以最大限度地避免出现监管套利行为。对非银行金融机构而言，由于持有银行信贷资产的资本监管要求降低或者没有要求，这可能使银行面临着不公平的监管环境，出现一定的监管套利活动，可能扭曲金融资源的合理配置。这种风险可以通过加强功能监管，强化金融监管当局之间的监管协调进行解决。二是可能影响银行体系的脆弱性。在以银行为主的金融体系中，如果银行信贷资产大量转移出银行体系，有可能使银行体系的资本总量下降，从而影响到银行体系的稳定。当然，这只是极端的情况，特别是考虑到我国90万亿元庞大的银行信贷资产规模存量和未来可预知的信贷资产交易流量。这种担忧虽有一定的道理，但并不足以多虑。值得担心的不是银行体系整体的问题，恰恰是个别银行出于规避资本监管的目的而大量转移信贷资产，从而可能出现个别机构资本不足的风险。
五、紧紧围绕服务实体经济、提升金融效率，全面推进我国信贷资产流转市场建设
应该看到，国外信贷资产交易的标准化和服务机制建设已经取得了很大进展。国际上的经验表明，要提高银行信贷资产流转市场的公开、公正和效率，首先必须要着力建设一个规范运作的登记和交易平台，同时还要创新丰富信贷流转工具，加强市场信息披露，完善中介服务组织，加快培育投资者队伍，全面推进我国信贷资产流转市场建设。
以集中登记为契机，着力提高信贷流转业务的阳光化、规范化。银登中心的成立，标志着我国信贷资产流转业务规范发展的开始，实现了信贷资产流转的集中登记功能,每笔业务都在监管部门的监测下开展, 确保业务的合规。通过有关各方共同签定统一、标准的《信贷资产流转主协议》，实现了信贷资产流转业务的规范化运作；通过按照民用最高等级的标准建设信贷资产登记流转系统，确保了技术系统的安全性。下一步，信贷资产流转市场建设的任务主要有:抓紧研究出台银行业金融机构信贷资产转让的监管规定，明确信贷资产流转的主体、标的、报价、结算等内容，规范信贷资产转让的机制；充分发挥银登中心的主体作用，完善信贷资产登记系统和业务流转平台，强化市场建设标准化，着力提高金融服务水平；扩大信贷资产流转业务规模，规范市场参与者行为，在业务拓展的规范化方面下功夫。
以信贷资产为基础，创新发展满足投资者不同需求的金融产品。金融是现代经济的核心和“血液”，金融创新的最终目的是为了提高金融资源流向实体经济的效率。离开服务实体经济的根本原则，金融创新就是单纯破坏性的创新，而不是“创造性地创新”，最终会给金融体系带来严重的后果。当前要围绕增强市场的流动性和深度，围绕有利于信用风险的转移和管控进行创新。一是强化信贷资产直接转让的交易品种，特别是在银团贷款交易方面，扩大市场交易规模，真正让信贷资产流转起来。二是除直接转让外，还可以考虑将商业银行的信贷资产进行结构化处理，根据信贷资产的种类、期限、风险收益状况等特点开发信贷资产收益权、信贷资产信托受益权等转让形式，丰富信贷资产流转市场的交易品种。三是研究开发信贷资产抵押的融资业务，使金融机构开辟新的融资渠道，充分发挥信贷资产的再融资功能。四是在控制风险的前提下，积极探索信用衍生金融工具的开发利用，以帮助投资者更好的管理风险、转移风险，从而更好地促进我国信用风险转移市场的形成。
以信息披露为重点，着力提高信贷资产流转市场的透明度。提高透明度有助于减少市场上的信息不对称现象，是实现信贷资产流转市场健康发展的必要条件。一是要建立规范的信息披露制度，明确应向市场披露的最低标准和内容，至少应包括交易资产的信用等级、到期期限、票面利率、抵押情况等基本信息，及时披露相关资产的变更信息。二是要建立市场信息分析报告制度，定期向市场参与者提供信贷资产流转市场关于信贷资产交易的市场规模、报价信息、违约信息等关键信息。三是要建立信息保密制度，要求市场参与者对于获得的借款人、贷款人、交易商等相关信息，甚至对于市场上未公开的敏感信息，都负有保密义务和法律责任。
以提高流动性为原则，着力培育能够而且愿意承担金融风险的合格投资者。一是大力培育各类机构投资者，包括投资公司、养老基金公司，组建信贷资产投资基金等专业机构，使之成为信贷资产市场上的主要投资力量。二是加强监管协调,积极创造条件允许保险公司、证券公司、金融资产管理公司等非银行金融机构进入信贷资产流转市场，让信托计划、资管计划和理财计划成为市场的投资者和参与者。三是推动鼓励小贷公司、村镇银行、民营银行等新型金融机构进入信贷资产流转市场，既丰富信贷资产流转市场的供给品种，又能够使这些机构作为信贷资产的投资主体，进一步优化其资产配置结构。四是鼓励能够而且愿意承担信贷风险的个人投资者，包括高净值资产客户和社会投资者（也包括一般的工商企业）进入信贷资产流转市场，打通信贷风险向银行体系之外转移的渠道。
以强化投资者保护为核心，着力推进信贷资产流转市场的中介服务体系建设。金融中介服务是金融市场健康发展的保证，信贷资产流转市场的健康发展同样离不开各类金融服务中介的参与。目前迫切需要发展的中介机构至少包括三类:一是重点发展专业化的贷款服务机构，负责已流转的信贷资产的日常管理、还本付息、破产重组等事务；围绕再融资功能，建设信贷抵押业务平台；建立银行信贷资产定价服务机构，定期发布信贷资产的风险变化和市场定价趋势，为投资决策提供重要参考。二是发展金融机构信贷资产评级机构，不仅为借款人进行信用评级，而且为特定的信贷产品进行信用评级，为信贷资产市场的定价提供高质量的金融服务，提高信用评级机构等金融中介对信贷资产流转市场的基础性支持。三是发展信贷资产增信机构，通过提供流动性支持、信用支持等方式，增强投资人对信贷资产流转市场的信心。
信贷资产流转市场的规范和发展，与资产证券化市场的健康发展一样，将会极大地促进我国信用风险转移市场的建设，对于促进我国经济结构的调整和金融业的转型升级具有重要意义。下一步，要以防范金融风险、维护金融稳定为目标，高度关注信贷资产流转业务的潜在金融风险。紧紧围绕服务实体经济、提升金融效率，以集中登记为契机，从创新信贷资产流转工具、提高市场信息披露、健全中介服务体系、培育合格投资者队伍等方面，着力推进我国信贷资产流转市场的规范化建设，使之成为我国金融体系的重要组成部分，充分发挥其在支持实体经济、转移信用风险、维护金融稳定等方面的重要作用。
谢谢大家！
