吕静，德勤中国北方区证券化业务主管合伙人（左）；
韩健，德勤中国高级经理，证监会首席会计师办公室会计部顾问（右）
编者按
随着政策支持力度的加大和市场环境的改变，2015年的资产证券化市场出现了崭新的局面：产品规模进一步扩大，基础资产更加多元化。随着资产证券化业务的不断发展，在会计与税务方面不断提出新的问题，从交易方案设计到产品发行乃至存续期间，都需要会计与税务方面专业人士的深度参与。
在“2015年中国资产证券化论坛年会”上，六位来自中国资产证券化业界的专家，在“资产证券化的会计和税务问题”的主题研讨会上，就资产证券化涉及的主要会计准则、主要问题的判断（如对于合并、现金流过手、风险和报酬转移程度等问题的判断）、管理机构的管理职责、国外会计准则的相关情况等内容进行了详尽的介绍与剖析，并为后续证券化业务的发展提出了完善建议。
以下是“资产证券化的会计和税务问题”主题分享实录的第一部分。
演讲嘉宾介绍
主持人：吕静，德勤中国北方区证券化业务主管合伙人
嘉宾：
成俊，国家开发银行财会局副局长
陶坚，德勤中国证券化业务主管合伙人
韩健，德勤中国高级经理，证监会首席会计师办公室会计部顾问
刘文雯，交银国际信托证券化业务负责人
尤兆芸，德勤中国全球证券发行部合伙人
分享实录及PPT
吕静：尊敬的女士们、先生们，大家下午好！非常荣幸能就“资产证券化的会计和税务问题”与大家进行讨论。德勤会计师事务所作为以证券化会计服务著称的服务机构，今天将重点向大家介绍在资产证券化产品结构设计过程中的难点问题，特别是资产证券化产品能否出表、出表的关注事项以及在过往的产品案例中所总结的经典实践情况。
从2005年开始，尤其是最近两年，国内的证券化市场发展非常快，现已达到4000多亿的规模。对中后台的管理而言，如何对发行后的证券化产品进行更细致地管理呢？从发起人角度来讲，如何对作为一个表外项目的资产进行管理与核算呢？从效益角度来看，已发行的证券化产品对资产负债表会产生哪些影响呢？同时，以信贷资产证券化为例，信托公司作为受托机构，在信托存续期间，应该承担怎样的受托管理职责呢？首先有请德勤中国高级经理韩健先生介绍一下资产证券化在会计处理方面的难点。
韩健：谢谢吕静。很荣幸作为开场嘉宾与大家分享德勤在开展证券化实务过程中所积累的一些经验，也希望与大家沟通分享如何以会计视角看待证券化业务。希望各位在实际开展证券化业务的过程中，特别是设计交易结构和起草相关条款时，能够将会计核算因素考虑在内。
第一部分，证券化业务主要涉及的三项会计准则。第一项是关于金融工具的确认和计量。就证券化业务而言，国际和国内的会计准则基本上完全趋同，会计处理问题可以结合国际和国内会计准则中的部分条款和内容进行判断。第二项是关于合并财务报表。第三项是关于金融工具的披露。对于证券化业务而言，由于交易结构特别复杂，所以无论是国际准则还是国内准则，对于金融工具、金融资产的转让都有一系列的披露要求，这是证券化产品发行之后，相关年报披露时需要主要考虑的准则要求。
第二部分，会计核算处理的三大类主要问题的判断。这也是在证券化业务过程中，从会计角度看待出表问题的三个最主要方面。首先是对于合并的判断。证券化通常依赖于一个特定目的信托（以下简称“信托”）或者是资产支持专项计划（以下简称“资管计划”），当发起机构/原始权益人通过信托/专项计划开展证券化业务时，会计准则要求对是否合并信托或专项计划这一类的特殊目的载体进行判断。第二，在证券化业务中进行会计出表判断时，另一个需要考虑的因素是现金流的过手测试。第三，风险报酬转移的程度。以信贷资产证券化为例，金融资产转移类似于一般的制造型企业出售商品或货物，能否确认收入，能否确认资产的出表，关键在于风险和报酬是否已经基本上转移。所以对于金融资产转移来讲，在证券化的过程中应该关注基础资产所对应的风险和报酬转移的程度。
结合这三大类问题，具体分析如下：
第一步，判断合并范围。这主要用于识别哪一方是基础资产的最终受让人。从法律形式上看，可能信托或者专项计划是基础资产的受让人，但是从会计角度而言，准则要求站在合并的角度去看待这个问题。去年新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》强调，用一个新的控制思维去判断是否要合并，考虑权利、可变回报的敞口以及这个权利与回报之间的联系。今天不展开讲如何去判断是否要合并信托或专项计划，重点是帮助大家理解为什么准则要求先判断是否要合并。站在准则的角度，如果发起机构要合并信托，则应从发起机构连同信托作为“集团”整体来分析，此时资产转移是发生在“集团”和资产支持证券（或称“证券”）的持有人之间。在合并的基础上，资产的受让人是资产支持证券的持有人，所以接下来分析一系列的现金流的过手以及风险报酬转移的测试，都是在资产支持证券持有人和发起机构连同信托这个整体的基础上进行分析和判断的。如果发起机构不需要合并信托，那么这个基础资产的转让就发生在发起机构和信托之间。所以，哪一方是基础资产的最终受让人是在做合并判断时需要甄别的一个问题，这也是为什么准则强调在判断金融资产转移时要站在合并的视角上看待转移行为的原因。
第二步，现金流过手。什么是现金流过手？通常在证券化实务过程当中，发起机构转让基础资产后，同时会兼任资产服务机构。以信贷资产证券化为例，在证券化的存续期间，发起机构从原始借款人处收到本息之后将本息转付给信托，再进一步由信托向证券持有人分配。这个过程就涉及现金流量过手的问题。准则强调企业或发起机构要满足现金流量过手测试，最主要是因为过手可以判断有没有垫付和延迟的问题。准则要求在开展证券化的业务过程当中，不能在收到借款人本息之前向信托或证券持有人垫付这笔资金。同时准则也要求，从借款人处收到本息后，需要及时将这个本息转移给信托和证券持有人。站在金融资产转移的角度，准则强调了发起机构最终承担的一定是代理人的角色，而不是主要当事人的角色，这是满足现金流量过手的要求。现金流量过手有两大难点，这两大难点也会导致在证券化过程中一些交易无法实现出表：第一，垫付的问题；第二，现金流量转付延迟的问题。在目前证券化实务过程中，我们将一些主要条款设计上的障碍做了简单的总结。
以信贷资产证券化为例，下面几类可能是会导致现金流量过手测试无法满足的交易条款：
第一个是流动性的支持。如果在信托向证券持有人兑付本息时当期回收的现金流不足以覆盖当期证券持有人应该受偿的本息，有些情况下则需要考虑由发起机构来提供一定的流动性支持，此时流动性支持的条款设计就会触发垫付的问题。也就是说发起机构在尚未从借款人处收到本息的情况下，已经向信托和证券持有人垫付了资金。从准则的角度而言，垫付行为会导致现金流过手的情况没有办法通过。如果现金流过手无法满足，那么整体的资产都不能用转移的方式进行处理，所有的基础资产仍然需要确认在表内。所以垫付的问题是证券化业务过程当中需要特别留意的一个环节。在很多情况下，垫付的存在导致整体的交易无法出表。当然准则也有一定程度的豁免，即准则允许提供一些短期的流动性支持，但是短期的流动性支持一定要按照市场公允的利率进行定价，同时垫付的资金未来的本息要从最终的基础资产受让人处收回。在证券化交易的设计中，建议大家尽量地避免触碰流动性支持这一环节。如果一定要提供流动性支持，则要特别考虑其对整体交易的影响。
第二个是流动性储备。当期信托并不会向证券持有人分配完所有的本息，它可能会截留一部分资金放在信托的储备账户。储备账户的设立会导致现金流转付延迟的问题，即当期发起机构从借款人处收到本息之后转付给受托机构，但受托机构在向最终的基础资产受让人兑付本息时并没有全部用于兑付本息，而是截留了一部分资金放在信托的储备账户里作为流动性储备，主要是为了满足下一期的兑付要求。准则不允许长期截留应该转付给基础资产受让人的部分资金，如果出现长时间跨度的延迟，就会导致现金流过手测试无法满足。那么，多长时间跨度的转付才不算延迟呢？准则中并没有一个明确的规定，但目前业内有一个基本的共识，即从收到借款人本息到向最终的基础资产受让人转付现金流，其中的间隔不超过3个月。这通常被认为是及时的转付而不会导致重大的延迟发生。
第三个是最高额担保问题。这通常发生在银行业或融资租赁公司的信贷资产或租赁资产转移的过程中。最高额保证、最高额抵押、最高额质押（以下统称“最高额担保”）存在这样一个问题，即在初始入池资产识别时，可能最高额担保项下有1个亿的额度，发起机构在1个亿的额度下总共发放了8000万的贷款，同时8000万贷款入池作为基础资产。信托设立后，如果发起机构继续向借款人发放贷款，证券持有人所享有的担保权益会被摊薄。例如，原始1个亿的担保额度，如果该项下所发放的贷款变成了1.5个亿，则表明基础资产证券持有人的担保权益被摊薄了。这意味着，原本可能是百分之百的偿付，因为被担保主债权金额的扩大，进而导致在担保人偿还款项不足偿还全部到期贷款时，按比例偿还给入池部分的款项不足以保障该部分入池到期贷款的足额偿付。在会计上认为，这表明该转付的资金被截留或没有足够的转付。最高额担保也是制定入池资产合格标准时需要特别考虑的一个问题。这不只是法律问题，会计上也非常关注其对现金流量转付的影响。
第四个是循环结构的问题。循环结构一直是业内尝试创新，并努力推动的一个交易架构。在会计视角上，循环结构出表最大的一个难点在于：循环结构的设计使得信托从债务人处收到的本息之后，信托并没有将它转付给证券持有人，而是在下一个期间又以本期的回收款重新购买发起机构的信贷资产。准则规定在收到资金和转付资金的过程当中，可以把收到的资金（即回收款）进行现金等价物的投资，例如购买国债或者进行同业存款。但是，如果在这一段间隔期中用该笔回收款去重新购买信贷资产的话，与准则所提到的现金及现金等价物投资的概念存在一定的冲突。目前从会计角度而言，循环结构出表的最大障碍在于现金流的过手问题。相对于风险和报酬转移而言，现金流过手的问题是证券化业务中构成出表障碍最多的一个环节。
第五个是是否合并信托。如果合并信托，金融资产转移发生在发起机构和证券持有人之间，则需要分析这一段时间的现金流转付中是否发生了垫付或延误；如果不合并信托，现金流转付的流程会大大缩短，则分析会相对比较简单，只需要分析发起机构与受托机构之间的现金流转付，不用再分析受托机构和证券持有人之间的转移过程。
第三部分，风险和报酬转移的程度，主要介绍在证券化当中如何量化风险和报酬的转移程度。风险代表着基础资产现金流的波动程度，随着时间的推移，基础资产现金流因受一些利率风险、信用风险等风险因素的影响会产生波动。准则要求分析这两个波动程度的转移程度。进一步的分析需要借助于一个量化模型。在量化模型中，通过数学或统计学的标准差或方差原理，将波动程度做对比分析，观察基础资产风险和报酬的转移程度。
最后，简要介绍一下发起机构和投资者对于所持有的资产支持证券的分类。首先，从发起机构角度而言，现在很多发起机构都采取垂直持有各档次资产支持证券的方式进行风险自留，例如垂直持有都是5%的份额的情况下，可以实现基础资产出表的可能性较大。对于发起机构而言，因为账面所持有的优先档资产支持证券可以活跃的在银行间债券市场或证券交易所市场进行交易，所以可以把它作为持有至到期核算。对于次级档资产支持证券而言，由于证券收益获取以及现金流回收存在很大的不确定性，所以发起机构将它作为可供出售金融资产核算会比较恰当。其次，从投资者角度而言，与发起机构的情况类似，唯一的不同之处在于：如果证券化交易按继续涉入处理时，发起机构是部分转移金融资产，那么在这种情况下，站在准则的角度，德勤的观点是发起机构所持有的次级档资产支持证券应归类为应收款项类投资，如此，只需要按照实际利率法和摊余成本进行后续计量，以避免由于次级档资产支持证券缺乏活跃市场而需要对它进行估值的问题。所以，在继续涉入的情况下，发起机构对于其所持有的次级档资产支持证券的分类会有所不同。
以上是开场抛砖引玉，从会计的角进行了实务的分享，希望对大家日后的业务有所帮助。谢谢！
吕静：谢谢韩健！出表问题是一个非常复杂的会计问题，建议大家将来做证券化产品的时候要在最初开始设计结构时就与会计师进行沟通，让会计师尽早地参与进来，以便于判断交易结构设计对出表的影响。
（未完待续）
【本篇微信文章的编辑负责人为北京市中伦律师事务所许苇、江沁娟、王金鑫，中国资产证券化论坛秘书处陈琴。】
中国资产证券化论坛（CSF）定于2016年4月7日至9日在国家会议中心举办规模预计超过3000人的“2016年中国资产证券化论坛年会”，目前已经初步完成基于CSF微信公众号基础上的论坛微网站、年会微网站建设，大家可以通过关注CSF微信公众号：China-Securitization，点击“进入公众号”即可查看页面底部三个菜单，依次为：“论坛微网”，“年会微网”和“MENU”。大家可以更加方便地（1）在线申请会员，建立自己的证券化业内交流 ”个人账户“；（2）了解论坛详细情况，积极参加论坛各委员会的组建、选举；（3）了解年会详细情况，报名参加“2016中国资产证券化论坛年会”。
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