左一：尤兆芸，德勤中国全球证券发行部合伙人
左二：成俊，国家开发银行财会局副局长
右二：刘文雯，交银国际信托资产证券化部总经理
右一：陶坚，德勤中国证券化业务主管合伙人
编者按
随着政策支持力度的加大和市场环境的改变，2015年的资产证券化市场出现了崭新的局面：产品规模进一步扩大，基础资产更加多元化。随着资产证券化业务的不断发展，在会计与税务方面不断提出新的问题，从交易方案设计到产品发行乃至存续期间，都需要会计与税务方面专业人士的深度参与。
在“2015年中国资产证券化论坛年会”上，六位来自中国资产证券化业界的专家，在“资产证券化的会计和税务问题”的主题研讨会上，就资产证券化涉及的主要会计准则、主要问题的判断（如对于合并、现金流过手、风险和报酬转移程度等问题的判断）、管理机构的管理职责、国外会计准则的相关情况等内容进行了详尽的介绍与剖析，并为后续证券化业务的发展提出了完善建议。
以下是“资产证券化的会计和税务问题”主题分享实录的第二部分。
演讲嘉宾介绍
主持人：
吕静，德勤中国北方区证券化业务主管合伙人
嘉宾：
成俊，国家开发银行财会局副局长
陶坚，德勤中国证券化业务主管合伙人
韩健，德勤中国高级经理，证监会首席会计师办公室会计部顾问
刘文雯，交银国际信托资产证券化部总经理
尤兆芸，德勤中国全球证券发行部合伙人
分享实录及PPT
吕静：
美国会计准则对出表特殊规定是什么？请尤兆芸女士对美国会计准则的相关情况进行介绍。
尤兆芸：
谢谢主持人！韩健分享了在IFRS(国际会计准则)以及PRC GAAP(中国会计准则)下，从事证券化业务在会计方面的难点或者需要关注的地方。美国准则与国际会计准则存在一些差异，这些差异很大程度上取决于两个准则本身的特质。IFRS（国际会计准则）比较注重用原则进行专业的判断，而US GAPP（美国会计准则）则注重提供具体的指导。在没有具体细则的时候，专业判断可能会导致不同的结论，总体说来US GAPP（美国会计准则）更加的严谨。
在证券化的过程中，会计主要关注两个环节，其中之一是资产转让之后是否要合并被转让方的报表。在美国，转让方一般先设立一个特殊目的实体，以达到破产隔离的效果，再通过该特殊目的实体将部分资产转让给信托（即第二个特殊目的载体），这样便涉及两层特殊目的载体的架构。因此，需要通过多层的分析来判断转让方是否要合并特殊目的实体。在解决合并的问题上，美国准则对如何判断主要的受益人提供了十分详尽的指引。在判断完合并主体后，关注点才转为是否真正出表，即判定金融资产是否发生真正的转让。美国准则在这方面更注重“控制”这个标准，相对而言，国际准则和中国准则是“控制”加上“风险报酬”并重的标准，并且国际准则把风险报酬的转移放在更重要的地位。在美国准则下，需要律师的专业意见以判断是否实现法律上的破产隔离，这是判定金融资产是否发生真正的转让第一个必须要满足的条件，也是美国准则下一个非常高的门槛，一个较难达到的条件。转让方是否有能力抵押或转让受让的资产，转让方是否真正转让了对基础资产或金融资产的实质性控制是另外几个比较重要的条件。
吕静：
是否可以这样理解：在中国准则和国际准则无法解决问题时，可以更多地借鉴美国准则这些更加细致的规定，以便进行参考和研究？
尤兆芸：
这个肯定是可以的。两套准则在讲述同一事项的时候，虽然用了两种不一样的语言，考虑了不同的思路或维度，但事物的本质是一样的。所以，当在一个模型下看问题无法确定时，换一个角度思考可能更能帮助理解交易的本质。会计是商业语言，最终仍反映的是商业的本质。
另外，在整个架构、条款的设计过程中，财务会计应当扮演重要角色。在设计任何一个新产品的时候，美国所有大机构的内部必定会有会计部门很早地参与到这个过程当中研究相关会计处理和财报影响。这是值得借鉴的。
吕静：
谢谢尤女士的分享！接下来请成俊先生介绍一下国家开发银行在财务管理方面的经验以及开展证券化业务的好处。
成俊：
首先简要介绍下国家开发银行的资产证券化业务。国家开发银行发放贷款的大部分资金来源于市场化发债募集资金。国家开发银行在2005年便启动了第一单的对公贷款资产证券化产品。当时的新准则尚未出台，为了启动项目，财政部在会计准则等方面进行了全面的研讨，这也为日后银行业资产证券化业务的发展积累了很多经验。国家开发银行从2005年到如今，证券化的发展规模大概是1250亿。
资产证券化对国家开发银行的意义可以简单归纳为以下几点：第一，国家开发银行的资产以中长期贷款为主，贷款期限长，流动性弱。通过资产证券化能够改善资产的流动性，在融资融债之外探索出一条改善流动性的业务渠道。第二，从国家开发银行的角度来讲，国家开发银行在银行间债券市场是发债的主体，发行资产证券化能够丰富债券品种。过去发放金融债是以自身信用为基础，而资产证券化是以资产信用为基础来发行资产支持证券，这是一个创新业务。从银行角度，开展资产证券化业务需要考虑财务的问题。财务问题有两个方面：首先，这是否是未来的新方向；其次，财务绩效如何评价。
从财务的角度来看，开展资产证券化业务经济效益不高。原因在于，第一，出售优质贷款能获得现金，但并不能产生特别大的意义，除非银行的流动性特别紧缺。从总体上来看，银行的流动性是相对宽松的，特别是去年央行在货币市场管理政策的多方出台，基准利率不断下降。第二，银行进行资产证券化很重要的初衷在于资本的压力较大，资本充足率不足，所以需要出售信贷资产，使信贷资产的持有量下降，从而提高资本充足率。但是，通过观察银行业主体近三年的状况，我认为，银行的资本充足率是逐年上升的。这很容易理解，因为银行每年的利润仍很高。举个例子，1000亿的利润，如果按8%或10%的资本充足率，则能够支撑上万亿的资产规模扩张。但实际上，由于宏观经济不景气，贷款的有效需求在下降，所以优质贷款对银行来讲是很宝贵的资源。个人认为，未来中国经济会可能持续下降，银行资本充足率压力并没有想象中大。因此，改善流动性对国家开发银行来讲没有那么急迫。
从投资人的角度来看，最近发行的资产证券化产品的优先级资产支持证券的利率大概在4.5到5.5之间，甚至比同期限的理财产品收益率低。此外，开展资产证券化业务的较大阻力在于，中国当前刚性兑付的问题没有破解，对资产的良莠无法清楚判断，投资人主要基于收益率指标来做出决策。在这种情况下，资产证券化特别是优先档产品不一定受欢迎。影响资产证券化的另一个因素是未来市场利率的走势。如果人民银行降息，贷款利率会一降到底，意味着资产池的收益率下降，将会影响资产支持证券的收益。如果从未来中长期来看，降低周期是比较确定的事件，那么投资者购买资产的原因也是财务应该考虑的一个很重要的因素。
吕静：
成先生告诫发起人一定要冷静地从财务和经济效益角度思考资产证券化业务能带来的好处。同时，资产证券化发行成功后，它的资金使用，包括对资本的影响都是需要考虑的。
据了解，国外有多种类型的管理人，而在中国，尤其是在银行间债券市场，主要的管理人是信托公司。投资者越来越关心证券发行后，信托存续期间信贷资产的管理质量、证券化产品信息披露的状况。下面请交银国际信托的刘文雯先生对管理机构的管理职责进行介绍。
刘文雯：
感谢主持人。交银国际信托去年作为发行人发行了首单租赁资产证券化、首单外资行的资产证券化，以及扩大试点以后的首单邮储RMBS。我最大的两点感触是：首先，创新是整个资产证券化的灵魂，只有创新才能为客户提供特色化的服务方案，真正响应客户的多层次需要，使得受托机构有生存的价值；其次，受托责任重大，信托公司强调勤勉尽责和忠诚行事，强调要以科学的流程和方法来管理发行载体，而受托责任的履行需要各家中介服务机构给予专业的帮助。
我主要谈谈存续期的审计问题。首先，谈谈存续期审计的核心价值。信托的宗旨是为受益人利益的最大化而提供服务，存续期管理的核心价值离不开信托的宗旨。无论是跟踪审计还是跟踪评级，都是信托公司履行受托职责的重要部分，是对贷款服务机构服务的独立第三方检查，是存续期规避贷款服务机构道德风险的必要手段，其费用都是由信托财产支付的，所以需要立足于信托，立足于资产支持证券持有人的利益。
其次，谈谈审计对受托机构的要求。这主要包括三个方面：要谨慎聘请审计师，要对审计服务的质量和范围提出要求，以及要主动接受审计师的审计服务。在存续期审计的过程中，一方面要保证审计资料的完整准确，为审计活动提供扎实基础，另一方面要促进受托事务执行的合理规范有效，从而不断地提高信托管理过程中的透明度。交银国信在信托成立后会制定 “计划项预执行总控表”，这个表涵盖了各个周期需要运作的所有动作，例如回收款的收取、资金保管报告和服务报告的收取以及在存续期内的对外合格投资、支付相应的费用、各档证券的收益兑付，披露受托机构报告等。以邮储银行RMBS为例，因为RMBS需要逐月披露，并且存续期为25年，所以整个“计划项预执行总控表”的正常控制项大概有1600多项，还不包括权利完善、加速清偿、资产处置、清仓回购和违约处理等特殊事项。所以，在这个过程中，受托事务的平稳执行依赖于受托机构本身的勤勉尽责、忠诚履职以及中介服务机构的帮助。在这单项目中，我们要求审计机构对抽取的月度报告和年度受托报告进行相应的审计，同时直接或者间接的对贷款服务机构的报告进行了审计。因此，信托公司应当做好相应的配合工作，同时也应当谨慎地选择会计师事务所。有些发起机构提出能否雇用本地的会计师事务所，但由于资产证券化是比较专业和复杂的业务，对会计师事务所的审计工作要求很高，有时本地会计师不一定能理解整个业务过程。
第三，谈谈对存续期审计服务的工作要求。一是要能够从整个合同中确定审计范围或审计对象；二是要有稳定可靠的流程，包括合理地确定审计的重要性水平、选择合适的审计证据、控制审计风险等；三是，也是最关键的一点，要向投资者发布一个清晰、准确的审计报告，保障投资者对产品有一个全面的认知。从会计师事务所和受托机构的角度来看，在通常情况下，我们对信托存续期审计能够做到真实、准确、可靠、完整就可以满足投资者的需求了。但是在实务过程中投资者反映的问题是，尽管在中国货币网上披露的受托服务报告会明确说明运作情况、分配方案、贷款服务机构的服务情况以及资产池的状态，但是，仅仅依靠受托机构报告难以有效传递管理情况和产品差异，而明确清晰的审计意见将有利于投资人基于审计报告的结论，真实完整地了解信托存续期的服务质量。
第四，谈谈存续期审计对投资人的意义。我认为一致性和可比性对投资者是十分重要。在存续期管理中，无论是服务机构、受托机构还是会计师事务所，都要保证服务前后的一致性。会计师事务所在进行存续期审计时，也必须与尽调阶段的执行商定程序报告保持一致性，以保证审计的深度、质量和范围能够前后呼应，从而提供可靠的延续性服务。同时，可比性也十分重要。目前许多投资者反映同一家机构，哪怕是基于同种资产，出具的报告都会有相应的差异，使得投资者无法进行横向比较。这需要受托机构、发起机构和会计师事务所共同努力，以促进形成行业规范，基于同种标准和近似方法来开展存续期审计，使披露信息易于比较分析，方便投资者更有效地判断资产支持证券的投资价值。
吕静：
谢谢！请德勤中国区证券化业务主管合伙人陶坚先生介绍一下中介和会计师的责任。
陶坚：
中美的资产证券化具有一些共同点，例如基础资产、基础资产的组合方式、投资者对基础资产的透明度和信息风险的认知度等，所以需要进行很多结构化的处理，以及会计师步步为营的论证：为什么要过手，为什么要风险转移，为什么要出表等。如果是实现出表的资产转让，那么购买资产时就必须要对现金流的构成来源有充分的认知，一旦认定现金流并认购该产品后，就不再与发起机构发生关系。倘若出现违约事件，发起机构和信托公司不负责刚性兑付。如果没有出表，则发起机构在会计上将发行所得作为负债处理。所以在这个过程中，会计师运用的是与国际、与美国相应的准则来对交易环节进行解读。一旦有一个环节出现遗漏而会计师给予宽松的处理，最后就会引发对负债事项的差异。
中国金融机构的经营环境不同于国际，即中国金融机构即便有重大的亏损或者负债情况，也不会在一天内突然破产，因为根据监管规定它有较长的整顿周期，可以偿还部分的负债。但是在国际上则不一样，例如雷曼兄弟在2008年9月15日当天便破产了。所以，如果购买出表的资产支持证券，便意味着这个证券的风险全部由投资者承担。这就是过手的原因，即破产前账上的资金没有转给托管行和受托公司，那么这便不属于资产支持证券所有人。经历类似案例后，我们就明白这样的会计要求是可以满足投资者关于风险报酬转让的认知的，这也是过手如此麻烦的原因。
对存续期的报告而言，以邮储的个人住房抵押贷款为例，存续周期可能有20多年。在这20多年中，如果发生一次金融危机，预留的5%的次级便不一定能抵挡房价下跌以及清偿的潜在风险。如果是出表的证券化交易，发起人仅承担5%第一损失，没有额外的兑付义务，投资人则需要承担这个信用和市场周期风险。投资者预警的方法是通过查看每个月或者每年的存续期报告来判断违约情况的上升，即如果这个月欠款的人数和欠款的周期在增加，则某一个时点上违约概率会上升。美国有数百个CLO管理人基于经审计的充分完整的信息对这些指标进行动态监管赫尔定价。所以中国的会计师也应当充分地为投资者提供服务，促进高质量的信息披露。
吕静：
非常感谢四位嘉宾精彩的分享。
【本篇微信文章的编辑负责人为北京市中伦律师事务所许苇、江沁娟、王金鑫，中国资产证券化论坛秘书处张雯。】
温馨提示
版权声明：中国资产证券化论坛(CSF) 微信公众号全部文章均为原创，欢迎转发和转载，转载时，请在文首注明文章来源为“中国资产证券化论坛(CSF)”字样，并且注明微信公众号: China-Securitization，否则，我们将追究其相关法律责任。有关合作事宜，请发送邮件至以下邮箱：secretariat@chinasecuritization.org 。
